——马美华、赵淑玲诉无锡禾润泰服装有限公司公司解散案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2011)锡商终字第626号民事判决书
2.案由：公司解散纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):马美华、赵淑玲
被告(上诉人):无锡禾润泰服装有限公司(以下简称禾润泰公司)
【基本案情】
禾润泰公司设立于2004年10月9日，系自然人控股的有限公司，股东有王瑞 华、马美华和赵淑玲三人，持股比例分别为：60%、30%和10%。第三人王瑞华担 任公司执行董事，马美华任经理，赵淑玲任监事。禾润泰公司的经营项目为服装、 床上用品的加工制造、布料销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
自2007年下半年起，王瑞华和马美华、赵淑玲产生矛盾，发生冲突。王瑞华 采取锁门、停水等手段，影响公司正常经营，经相关部门多次协调均未果，后禾润 泰公司由王瑞华实际控制。自2008年起，禾润泰公司至今未召开股东会或股东 大会。
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
2010年1月19日，禾润泰公司以马美华和赵淑玲未出资为由提起诉讼，要求 马美华和赵淑玲补足出资并赔偿损失。
2010年11月8日，禾润泰公司因委托合同纠纷一案，其部分厂房2609.84平 方米被法院依法拍卖。剩余部分厂房、人员被华鑫服装厂(系王瑞华的妻子吴芳于 2000年注册成立的个人独资企业)租用，该厂的经营项目为服装、床上用品的加 工制造，住所地与禾润泰公司同。自2010年2月至2012年1月，禾润泰公司纳税 额为零。
2010年8月12日马美华和赵淑玲诉至法院，要求解散公司。禾润泰公司及王 瑞华称：禾润泰公司并未形成公司僵局，马美华和赵淑玲也可召集召开股东会，禾 润泰公司正在协商新厂址并向马美华和赵淑玲诉讼主张补足出资，故不符合公司解 散条件，要求驳回马美华和赵淑玲的诉讼请求。
【案件焦点】
能否将股东压迫情形归类于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东 利益受到重大损失”的其他情形，进而解散公司?
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市惠山区人民法院经审理认为：禾润泰公司股东之间互不信任，公 司厂房已被拍卖，组织机构不健全，且公司持续两年以上无法召开股东会或者股东 大会，公司经营管理发生严重困难，三个股东中有两个股东要求解散公司。此种情 形下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失。经调解，当事人不能协商一致 使公司存续，也不能协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司 存续。马美华和赵淑玲系持有禾润泰公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。
江苏省无锡市惠山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一 条(五)项、第一百八十三条，判决解散禾润泰公司。
禾润泰公司持原审起诉意见上诉。江苏省无锡市中级人民法院认为：基于以下 理由，可以认定禾润泰公司出现了法律规定的解散事由：1.禾润泰公司无厂房、 无员工，近两年的纳税额均为零，因此可认定禾润泰公司已处于非生产状态，解散 禾润泰公司不影响社会的稳定。2.鉴于禾润泰公司与王瑞华妻子吴芳投资的华鑫
八、公司解散和清算 157
服装厂两单位经营场所同一，经营项目部分相同，有可能导致禾润泰公司的商业机 会的丧失，进而影响禾润泰公司的股东利益。3.本案中禾润泰公司持续两年以上 无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难，股东之间互不信任， 已丧失了公司的人合性。4.无法通过收购股份或者将股权转让、或者以减资方式 使公司继续存续。马美华和赵淑玲作为持有禾润泰公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，有权请求人民法院解散公司。综上，对上诉人禾润泰公司的上诉理由均 不予采纳，原审判决认定事实清楚，程序合法，应予维持。据此，依据《中华人民 共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回 上诉，维持原判。
【法官后语】
本案的困境源于股东压迫。与公司法及司法解释所规定的股东僵局、表决权僵 局或者董事会僵局类型皆不对应：虽然禾润泰公司的确连续两年未能召开股东会， 但并非属于连续两年“无法”召开股东会。其次，根据公司法规定，监事或者持股 十分之一以上的股东可以自行召集和主持股东会。因此，不存在召集或召开股东会 的客观障碍，更由于禾润泰公司的章程对禾润泰公司的股东会出席股东人数和持股 人数没有特殊要求，因此不可能就公司的经营管理事务出现表决权僵局。问题的症 结在于：在控股股东的压迫状态下，禾润泰公司的两个少数股东即使理论上“能 够”召开股东会，也不能最终纠正控股股东对公司业务经营和财产处分明显不当的 行为。
在众多的股东压迫情形中，只有同时符合我国的公司法设立的两大原则性标准 即“经营管理”标准和“股东利益”标准的，才能判决公司解散。具体可从以下 三个方面进行判断：首先，股东压迫是否造成公司的人格特征发生严重变异。主要 是指决策机制为某一方或一派控制股东所掌控，小股东合法的话语权被剥夺；其 次，这种人格变异有无造成公司的经营特征发生严重异化，危及公司的存立。这种 异化并非是指因公司决策缺少制衡而导致的公司经营状况出现或者可能出现严重困 境，股东利益遭受到现实的损害或者有损害之虞，即使目前公司尚处于盈利状态， 司法也不应对这种变异状况视而不见，而应果断的及时予以解散，保护公司及股东 整体利益。再次，有无其他救济途径。我们认为，虽然新公司法将保护股东利益写
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入总则，并规定了若干救济手段，然而在实践的运用效果不甚理想(比如小股东维 权的法律门槛过高、司法认定难度较大、不能从根本上解决问题等),因此对于其 他途径的理解不易过分苛求。
本案中，禾润泰公司连续两年未能召开股东会则充分说明了股东压迫情形下公 司运行机制形同虚设，人格特征异化。且公司的控股股东存在明显的利益输送行 为，公司的经营特征发生重大变更，禾润泰公司已是名存实亡。由于在案件审理期 间，禾润泰公司三方股东仍无法就由其中一个股东收购股份或者将股权转让、或者 以减资方式使公司继续存续达成一致意见，且三个股东中有两个股东要求解散公 司，最终只能做出解散公司的判决。
编写人：江苏省无锡市中级人民法院华栋姜丽丽
