— — 应智诉宋健祥、严忠美股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省淮安市中级人民法院(2012)淮中商终字第195号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):应智 被告(上诉人):宋健祥 被告：严忠美
【基本案情】
江苏金鼎国际大酒店有限公司于2012年9月设立，共有3名股东，应智与宋 健祥均为公司股东，分别应出资175万元和190万元，占公司股权份额分别为35% 和38%。2011年6月23日经股东会决议，并报工商登记备案，公司股东增加为5 人，应智认缴出资额变更为130万元，占26%的股权份额，宋健祥认缴的出资额变 更为140万元，占28%的股权份额。
2011年9月19日应智与宋健祥签订“股份转让协议书”,约定应智将其在公 司所占的26%的股权全部转让给宋健祥，双方还约定了违约责任，双方应当协助的 其他事项等，其中协议的第一条约定“乙方(宋健祥)同意受让甲方(应智)在 公司所占26%的全部股份(具体数额以公司财务报表及甲方实际投入资金为准)”。 同日，应智与宋健祥又签订了“付款协议”约定应智26%的股权价款为235万元， 签订协议当日支付105万元，2012年5月1日和10月1日前各支付50万元，2013 年5月1日前支付30万元，并约定按欠款总额100万元为计息本金，从协议生效之
四、股权转让 93
日即2011年9月19日起，按月息1.2分向应智支付利息，各期利息，息随本清。 严忠美在该“付款协议”上的担保人栏签名担保。2012年5月1日的转让款50万 元及利息到期后，因宋健祥认为应智在任公司总经理期间给公司造成损失，同时在 交接过程中对其履职行为有所隐瞒等双方产生矛盾，未能支付，应智遂诉至法院。
【案件焦点】
双方确定的股权转让价款是多少；应智是否存在欺骗行为；双方签订的付款协 议是否符合可撤销条件。
【法院裁判要旨】
江苏省淮安市金湖县人民法院经审理认为：应智与宋健祥之间的“股权转让协 议书”和“付款协议”不违背国家法律以及国务院行政法规的强制性规定，是双 方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方均应按合同约定履行。虽双方在“股 权转让协议书”中对26%的股权价款没有明确，并备注以财务报表和应智的实际 投入为准，但因双方在同日签订的“付款协议”中对26%股权价值已经协商一致 为235万元，并于当日支付105万元，对剩余转让款付款时间和数额也作了明确约 定，并无暂定为235万元等其他说明。故宋健祥、严忠美提出股权款不是235万 元，应以财务报表和应智实际投入为准的辩解意见，不予采信。宋健祥、严忠美提 出应智在股权转让时提供虚假财务报表，致使宋健祥签订“付款协议”,存在欺诈 行为，“付款协议”应属无效协议的辩解意见，因无证据证实，故亦不予采纳。对 宋健祥、严忠美认为应智在任职期间给公司造成的损失，可另行主张。宋健祥在与 应智对26%股权价值协商一致，并订立付款协议后，应及时支付股权转让款，严忠 美提供担保，因约定不明，应视为连带保证。综上，应智的诉讼请求具有事实和理 由，符合法律规定，予以支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》 第七十二条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条，《中 华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：
一 、宋健祥于判决生效后十日内支付应智股权转让款50万元及利息(按本金 100万元，月利率1.2分计算利息，从2011年9月19日算至判决确定给付之日)。
二 、严忠美对宋健祥的上述还款义务承担连带偿还责任。案件受理费9744元，
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
减半收取4872元，由宋健祥负担。
宋健祥以付款协议可撤销为由提起上诉。江苏省淮安市中级人民法院经审理认 为：双方签订的股权转让协议中虽然约定转让价款以财务报表及实际投资为准，但 同时双方签订的付款协议已确定被上诉人股权转让价款为235万元，且双方对付款 时间和数额作了明确约定，并且上诉人已按付款协议履行了第一期付款义务。上诉 人上诉称，签付款协议并非是上诉人的真实意思表示，因此，双方签订的付款协议 符合法律规定的可撤销条件。上诉人称被上诉人存在的欺骗行为是指被上诉人撤回 了其部分投资款等，还存在其他侵犯上诉人权益的行为。上诉人称被上诉人存在的 欺骗行为与本案股权转让不是同一法律关系，上诉人可另行主张。上诉人的上诉理 由不成立，法院不予支持。一审判决正确，应予维持。
据此，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第 (一)项，判决：驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人按照约定履行自己的义 务，视为对合同的认可。签订的合同不违反法律规定且是双方当事人的真实意思表 示的，不符合法律规定的可撤销条件。
原告应智与被告宋健祥之间的“股权转让协议书”和“付款协议”不违背国 家法律以及国务院行政法规的强制性规定，是双方当事人的真实意思表示，属有效 合同，股权的价款应当按照转让协议和付款协议为准。虽然转让协议中对转让股权 的价款未明确规定，而备注以财务报表和原告的实际投入为准，但同日双方签订的 付款协议却明确规定了协商一致的价款为235万元。且被告宋健祥已经履行了第一 期义务，应当认定为其认可付款协议。
编写人：江苏省淮安市金湖县人民法院朱敏慧
