— — 李西江诉奚卫平股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省菏泽市中级人民法院(2012)菏商初字第27号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告：李西江 被告：奚卫平




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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


【基本案情】
2011年9月底，李西江与奚卫平协商山东菏泽东泽生物科技有限公司(以下 简称菏泽东泽公司)的股权转让事宜，2011年10月1日，奚卫平出具收条，写明 收到李西江股份转让金200万元。双方于2011年10月6日就该次股权转让补签了 股权转让协议，奚卫平将其在菏泽东泽公司60%股权作价200万元转让与李西江， 奚卫平支付25万元作为新公司流动资金，新公司流动资金不足时，按股权比例增 资。奚卫平负责菏泽东泽公司2011年10月1日前所有债权债务；2011年10月1 日之后双方按股权比例共同承担债权债务；李西江须于2011年10月1日之后将 200万元转入奚卫平账户。
2011年12月18日，李西江与奚卫平再次签订股权转让协议书，协议约定，奚 卫平同意把菏泽东泽公司40%股权全部转让给李西江，转让对价为李西江承担菏泽 东泽公司150万元贷款；奚卫平投入到菏泽东泽公司25万元流动资金及15万元贷 款保证金返还给奚卫平；合同自签订之日起生效。2012年3月18日，奚卫平出具 收条，收到李西江股份转让金5万元。
2012年5月3日，山东省济宁市中级人民法院作出(2012)济商初字第8号民 事判决书，判决菏泽东泽公司对李刚所欠的金乡县四联担保投资有限公司的376万 元及违约金承担连带清偿责任。该判决书已发生法律效力。菏泽东泽公司工商登记 材料显示，该公司股东在2011年9月16日由奚卫平、赵东飞、陈敏变更为奚卫 平，其中奚卫平持股100%。2011年10月12日，奚卫平将其持有的60万元股权(占 注册资本的60%)转让给了李爱华，并于同日在山东省单县工商局办理了股权变更登 记。现菏泽东泽公司的股东仍为奚卫平(占40%股权)、李爱华(占60%股权)。
【案件焦点】
股权转让是否构成欺诈，受让人是否有权请求撤销股权转让协议。
【法院裁判要旨】
山东省菏泽市中级人民法院经审理认为：股权转让是公司法赋予股东的一项权 利，在转让时，出让人应根据诚实信用原则，如实向受让人告知公司资产及负债情 况。在本案中，奚卫平分两次将其持有的菏泽东泽公司100%的股权转让与李西江， 未提及菏泽东泽公司对外担保的情况。奚卫平在向菏泽东泽公司股东以外的李西江



四、股权转让 91

转让股权时，负有向李西江保证该公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转 让合同是否约定都是存在的。菏泽东泽公司的担保对于不是股东的李西江来言，仅 凭注意义务是无法知晓的。菏泽东泽公司注册资本为100万元，奚卫平分两次将该 公司100%的股权以390万元的价格转让给李西江，而该公司的对外担保的债务达 到了376万元。奚卫平隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，侵害李西江 利益。李西江主张受到欺诈的理由成立，有权请求人民法院撤销股权转让协议。
山东省菏泽市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五 十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，判决：
一、撤销原告李西江与被告奚卫平于2011年10月6日、2011年12月18日签 订的股权转让协议。
二、被告奚卫平返还原告李西江股权转让金205万元及利息。

【法官后语】
股权转让中的“欺诈”,一般是指出让人故意虚构或隐瞒事实，诱使受让人对 股权的真实价格作出错误判断而与其签订合同。需要指出的是，所虚构或隐瞒的事 实必须是与股权价格有重大联系的事实，如向受让人隐瞒公司重大债务、隐瞒注册 资本未到位或抽逃出资的真实情况等。转让方隐瞒公司转让前的债务，其中以故意 隐瞒担保之债，从而构成对受让人的欺诈的居多。在签订股权转让合同时，出让人 故意隐瞒公司对外担保之债，当担保到期，债权人追索时，受让人以出让人欺诈为 由，要求确认转让合同无效或撤销合同。应该说，出让人隐瞒的担保之债的金额足 以对股权价格产生重大影响的，受让人有权请求宣告合同无效或撤销合同。
本案中菏泽东泽公司注册资本为100万元，被告奚卫平分两次将该公司100% 的股权以390万元的价格转让给原告李西江，而该公司的对外担保的债务达到了 376万元。被告奚卫平隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格 脱离公司股权的实际价格，形成对原告李西江的欺诈，侵害原告李西江的利益。
编写人：山东省菏泽市中级人民法院 唐代明