——马健程诉江苏华康医药股份有限公司股权确认案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
江苏省镇江市扬中市人民法院(2011)扬商初字第117号民事判决书
2. 案由：股权确认纠纷
3. 当事人
原告：马健程
被告：江苏华康医药股份有限公司
【基本案情】
案外人陈亮、何冬芳系被告公司股东，分别持有被告公司的1万股股份，所持 有的股票为记名股票。
2010年12月9日，原告分别与何冬芳、陈亮签订一份股份转让协议，约定由 何冬芳、陈亮将其分别持有的被告公司的1万股股份转让给原告，但双方无股票背 书转让手续。2011年2月15日，何冬芳、陈亮分别向被告邮寄了股权转让变更通 知书，要求被告配合原告做好股权变更手续，但被告至今未予变更。原告诉至法 院，请求判令确认何冬芳、陈亮将其持有的被告公司股份已合法转让给原告，并判 令确认原告的股东身份。被告辩称，原告与何冬芳、陈亮之间的股份转让行为违反 法定程序，因此无效。在无股权凭证的情况下，原告请求法院确认其股东身份，没




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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


有法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。

【案件焦点】
何冬芳、陈亮与原告之间在无股票背书转让手续的情况下，达成书面的股份转 让协议，该协议是否对被告产生法律效力?
【法院裁判要旨】
江苏省镇江市扬中市人民法院经审理认为：被告系股份有限公司。何冬芳、陈 亮作为被告公司股东，有权向他人依法转让其所持有的股份。对于股份的转让，法 律规定记名股票由股东以背书或法律、行政法规规定的其他方式转让。何冬芳、陈 亮与原告之间虽就股份转让达成了协议，但双方并没有完成记名股票背书转让程 序，同时亦无证据证明系按法律、行政法规规定的其他方式进行转让。因此，何冬 芳、陈亮向原告转让其所持有的被告公司股份的行为在法律上并未成就，原告诉讼 中要求确认何冬芳、陈亮持有的被告公司的股份已合法转让给原告，并要求确认其 股东身份的请求，则缺乏事实与法律依据，不予支持。
江苏省镇江市扬中市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八 条、第一百四十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二 十八条，判决：
驳回原告马健程的诉讼请求。

【法官后语】
本案审理的焦点是记名股票转让的方式及效力问题。记名股票系股东持有公司 股权的凭证，由于记名股票将股东的姓名或名称记入股票，记名股票与记名股东的 关系是特定的，所以不能随意转让，必须由原股票持有人以背书的形式出让。记名 股票的转让须由股份公司将受让人的姓名或名称、住所记载于公司的股东名册，办 理股票过户登记手续，这样受让人才能取得股东的资格和权利。《中华人民共和国 公司法》第一百四十条第一款规定“记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法 规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东 名册”。
本案中，被告公司的股东何冬芳、陈亮持有的是记名股票。何冬芳、陈亮与原




四、股权转让


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告之间虽就股份转让达成了协议，但原告至今并没有向被告出示记名股票来证明何 冬芳、陈亮已完成背书转让程序，因此原告所称的股票转让并不符合公司法规定转 让方式，对被告而言，并不能产生法律上的股份转让效力。再言之，因原告并未向 被告出示受让的记名股票，因此记名股票的实际持有人在法律上具有不确定性，而 被告仅以何冬芳、陈亮与原告之间的股份转让协议即确定原告为公司股东并另向其 发放股权凭证，无疑具有一定的法律风险。为此，法院驳回原告要求确认其股东身 份的诉讼请求，并无不当。
对于本案中原告及何冬芳、陈亮为什么不出示记名股票，我们不得而知。根据 公司法规定，即使何冬芳、陈亮持有的记名股票已被盗、遗失或灭失，但记名股东 的资格和权利并不消失，其可依据民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院 宣告该股票失效，人民法院宣告该股票失效后，其可再要求被告补发新的股票。再 者，即使上述记名股票因故现被被告公司占有，何冬芳、陈亮要想向原告转让股 票，其仍应先向被告提起返还股票之诉。
编写人：江苏省镇江市扬中市人民法院 王祥远