——诸红娟诉惠志强、吴寿清股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市北塘区人民法院(2012)北商初字第52号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3. 当事人
原告：诸红娟
被告：惠志强、吴寿清
【基本案情】
诸红娟与惠志强为夫妻，双方于1995年12月登记结婚，后双方因感情不和， 于2011年起分居。1998年9月9日，惠志强与其父亲惠荣兴投资设立无锡市康村 重工轴承有限公司，股份转让前，公司注册资本208万元，其中惠志强投资203万 元，占有97.6%股份，惠荣兴5万元，占有2.4%股份。
2011年11月8日，惠志强与第三人吴寿清订立一份股权转让协议，约定：惠 志强将拥有的无锡市康村重工轴承有限公司97.6%的股权转让给吴寿清，转让价格 203万元。合同订立后，惠志强、吴寿清按《中华人民共和国公司法》规定的相关 程序，办理了股权变更工商登记。股权变更后，公司实际仍由惠志强经营。
诸红娟认为，惠志强在与诸红娟夫妻感情恶化期间，擅自与姐夫吴寿清订立股
52
中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
权转让协议，将其在无锡市康村重工轴承有限公司的股份，以明显不合理的低价转 让给第三人，损害了诸红娟的利益，故该股权转让协议应为无效。
惠志强认为，对于股份转让诸红娟知情，其转让股份并完成登记，符合公司法 规定，且提供年度财务报表证明股份转让价格与实际价值相符，未损害诸红娟的利 益。因惠志强曾向吴寿清借款200余万元未予归还，故吴寿清本应支付给其的股权 转让款抵消积欠吴寿清的债务，吴寿清无需再支付股权转让款。
吴寿清认为，其受让惠志强的股份是善意的，并不存在低价受让、损害诸红娟 利益的情形。
案件审理中，惠志强、吴寿清未能提供证据证明诸红娟对转让股份知情并同 意。诸红娟申请对转让的股份价值进行评估，因两被告未提供相应材料导致评估无 法进行。
【案件焦点】
夫妻一方对外转让股权，第三人是否构成善意取得。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市北塘区人民法院经审理认为：惠志强在无锡市康村重工轴承有限 公司拥有的股份，是其与诸红娟结婚后的投资，依法应认定为夫妻共同财产。惠志 强转让股份的行为应当属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要的处理决定， 该转让行为发生在夫妻感情不和且已经分居期间，惠志强未能提供证据证明已征得 诸红娟同意或其享有绝对处分权。
本案中，吴寿清受让股份非出于善意。鉴于吴寿清与惠志强的亲属关系的事 实，吴寿清对惠志强所持有的股份属夫妻共同财产、惠志强与诸红娟关系不和并已 分居的事实是应当知晓的，其没有证据证明惠志强转让股份其已经征得诸红娟同 意。涉讼股份转让价格低于股份实际价格。惠志强、吴寿清仅凭单方制作的年度财 务报表证明转让价款具有合理性，证据不足，不予采纳。股份不仅包括买卖的财产 价格，还应包括隐形资产价值、企业可期待利益等，仅以2011年度公司所有者权 益作价有失公允。诸红娟主张司法审计较为合理。惠志强、吴寿清未能提交相关材 料，致使审计不能，依法应该承担不利的诉讼后果。吴寿清受让股权没有支付相应 对价。惠志强抗辩其与吴寿清之前存在债权债务关系，但未提供证据证明。惠志
四、股权转让 53
强、吴寿清均未能证明股权转让已实际支付转让款，故对此抗辩不予采信。
结合无锡市康村重工轴承有限公司仍由惠志强在经营的事实足以认定，惠志强 与吴寿清达成默契，假借订立股权转让协议，旨在转移夫妻共同财产，将损害诸红 娟利益的行为合法化。
江苏省无锡市北塘区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第 (二)项、第(五)项，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于 适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条，《中华人民共 和国物权法》第一百零六条，判决：
确认被告惠志强与被告吴寿清订立的股权转让协议无效。 宣判后，原被告双方均未提出上诉。
【法官后语】
本案焦点集中于股东权利的行使受到夫妻共同财产处置权的限制。股东权是公 司成员因其出资行为所产生的一系列权利，包括表决权、质询权、知情权，转让权 等。股份转让权作为股东一项重要的权利，体现了公司法的私法自治原则，对活跃 交易市场，促进股份流通有着重要意义。然而，没有无限制的权利。股权转让除了 充分尊重当事人间的意思自治外，行使中必然受到一定的限制。当股东转让的股份 属夫妻共同财产时，不仅要遵守公司法的相关规定，还要符合婚姻法、物权法等其 他法律的规定。
本案中，夫妻一方向第三人转让自己在公司中所占有的股份，对于该转让行为 的效力问题，判决引用了三部法律加以衡量说理。第一，股权转让符合了公司法的 规定，两被告签订的股权转让协议体现双方的真实意思表示。第二，由于被告一方 除了股东身份外，还具备夫妻关系一方的身份，夫妻一方在处置共同财产时受到婚 姻法的制约。根据我国婚姻法的规定，对夫妻共同重大财产做重要处理决定的，夫 妻双方应在平等协商的基础上征得另一方的事前同意或者事后追认。第三，作为夫妻 关系之外的第三方，根据《物权法》规定的善意取得制度，是否构成善意第三人而使 转让行为有效。司法实践中关于是否属于善意受让转让的财产问题，一般可从第三人 与转让人的关系，受让方是否知晓转让财产系夫妻共同财产，是否按照合理价格转让 并支付对价，并结合夫妻关系现状，转让财产的实际控制情况等因素来综合判断。
54
中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
离婚前后一方擅自处理财产，通过与他人串通转移共同财产的现象较为常见。 转移财产的方式也各种各样，形式或明显或隐蔽，有直接将存款转到他人名下，有 虚假买卖不动产，有虚构债务，也有股份转让。对于夫妻显然处于关系不和、矛盾 分居期间，私自处置、转移财产的，即使已经在国家工商行政管理机关办理转让登 记手续，法院仍可在查清整个案件事实的情况下，否定转让行为的效力并撤销 登记。
编写人：江苏省无锡市北塘区人民法院姜海
