——张某诉某工程公司股东知情权案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
广西壮族自治区南宁市中级人民法院(2021)桂01民终12588号民事判决书 2.案由：股东知情权纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):张某
被告(上诉人):某工程公司

【基本案情】
某工程公司成立于2002年3月7日，成立时股东为张某及陈某、陆某某， 2018年9月17日，某工程公司股东变更为张某及陈某、陆某某、蓝某某。2021 年1月7日，张某向某工程公司提交《关于查看公司2017—2020年度经营状况 的申请》,内容为：为了解本公司2017年4月19日以来的经营状况，本人申请 公司提供2017年5月至2020年12月底的经营状况，书面提供相关材料。某工 程公司员工签收该份申请。但某工程公司至今未提供2017年5月至2020年12

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月底的公司经营状况报告，张某遂诉至法院。

【案件焦点】
1.公司股东能否行使知情权查阅、复制分公司相应资料；2.张某请求查阅 的材料的范围如何界定。
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院经审理认为：第一，关于原告要 求被告提供2017年4月19日以来经营状况的诉讼请求。《中华人民共和国公司 法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计 账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供 查阅。”原告在《关于查看公司2017—2020年度经营状况的申请》中要求查阅 的内容，超出了法律规定的股东知情权的查阅范围，故本院对原告的该项诉讼 请求不予支持。
第二，关于原告要求被告提供利润分配计划的诉讼请求。被告未召开股东 会形成过关于利润分配计划的决议，故原告要求查阅的该项内容并不存在，本 院对原告的该项诉讼请求不予支持。
第三，关于原告要求被告提供年度营收状况及2017年4月19日以来被告 公司财务收支情况的诉讼请求。原告在庭审中明确其诉请的“年度营收状况” 是指被告的财务收支情况，包括公司账户的银行流水情况和其他收支，因此本 院认为这两项诉讼请求实质为同一项内容，本院一并进行处理。根据《中华人 民共和国公司法》第三十三条的规定，原告可以查阅的范围包括被告的财务会 计报告、会计账簿，原告诉请查阅的2017年4月19日以来被告财务收支情况 应当属于被告的财务会计报告及会计账簿中的一部分内容，故本院对原告的该

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项诉讼请求予以支持。
第四，关于原告要求被告提供2017年8月21日以来某工程公司第一分公 司及2018年1月26日以来某工程公司第三分公司的财务收支状况的诉讼请求。 以上两个分公司属于被告设立的分支机构，不具有独立法人资格，没有独立财 产，其财务收支状况应当列入总公司的财务会计报告及会计账簿范围，故本院 对原告的该两项诉讼请求予以支持。上述材料由原告在正常营业时间内到被告 办公场所内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。
被告辩称原告行使股东知情权具有不正当目的，且根据《公司股东经营合 作协议》约定，三名股东的业务各自独立、互不干涉，但该协议中并未约定每 名股东分别经营哪家分公司，被告公司章程及该协议中也未约定分公司可不受 总公司的约束，因此原告作为总公司的股东，有权行使对分公司的知情权。原 告已说明其查阅被告及以上两家分公司财务收支情况的目的是了解公司经营状 况，该目的与维护股东权利或地位密切联系，属于正当目的，被告也未举证证 明原告查阅会计账簿目的不正当或各个分公司就哪个具体项目存在利益冲突， 且原告参与经营的分公司亦属于总公司的分支机构而非独立于被告的其他公司。 因此，本院对被告的上述辩解意见不予采信。
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院根据《中华人民共和国公司法》 第十四条第一款、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公 司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民 共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一 、限被告某工程公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年4月19 日起至实际提供之日止的被告某工程公司的财务收支情况给原告张某查阅；
二、限被告某工程公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年8月21 日起至实际提供之日止的某工程公司第一分公司的财务收支情况给原告张某 查阅；
三、被告某工程公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年1月26日 起至实际提供之日止的某工程公司第三分公司的财务收支情况给原告张某查阅；

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四 、上述资料由原告张某在被告某工程公司正常营业时间内查阅，查阅时 间不得超过十五个工作日，查阅地点为被告某工程公司办公场所内；
五、驳回原告张某的其他诉讼请求。
某工程公司不服一审判决，提起上诉。广西壮族自治区南宁市中级人民法 院经审理认为：关于公司股东能否行使知情权查阅、复制分公司相应资料的问 题，本院认可一审法院的意见。分公司为法人的分支机构，不具备独立的法人 资格，其民事责任由总公司承担。分公司经营的业务系经总公司授权，在总公 司经营范围内开展的业务，因此，分公司和总公司之间不存在业务竞争的关系， 分公司的经营状况亦属于总公司经营状况的一部分。《中华人民共和国公司法》 未禁止公司股东查阅分公司经营情况等材料，因此，公司股东有权通过行使股 东知情权了解公司及其分公司的经营状况。本案中，张某为某工程公司的股东， 有权依照公司章程和《中华人民共和国公司法》的相关规定行使股东知情权， 请求查阅、复制某工程公司及其下属分公司的相关经营材料。某工程公司以张 某与其他股东已达成《股东经营合作协议》,约定对公司名下的分公司分别承 包经营、互不干涉为由拒绝张某的查阅请求，本院经审查认为，上述协议为某 工程公司股东就分公司的经营达成的内部约定，是其公司经营的内部分工，协 议内容不涉及股东行使知情权的内容。即便该公司股东之间就分公司的经营达 成分别承包、互不干涉的约定，也不会改变分公司之间亦同属于总公司的分支 机构的身份，分公司之间、分公司与总公司之间也非业务竞争的关系，因此不 影响张某作为公司股东依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使 知情权查阅、复制公司及其分公司的相关资料。某工程公司的该项主张，本院 不予支持。某工程公司诉称张某的查阅请求侵害股东陈某的个人利益，无事实 和法律依据，亦非提出该抗辩的适格主体，本院不予认可。主张张某曾向分公 司收取管理费用，因此其查阅相关经营材料有可能损害公司利益，但在庭审中 又认可张某曾为其分公司提供了技术劳务和培训，分公司向其支付费用，前后 矛盾，本院不予认可。主张张某已出具《张某的承诺书》《承诺书》承认本案 一审判决的内容已实际履行，不应重复判决执行，如前文所述，本院不予认可。

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综上，本案中某工程公司主张张某行使股东知情权请求查阅相关材料有不正当 目的，可能侵害公司利益，但其所举证据不足以证明张某存在《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第八条规定的情 形，应承担举证不能的后果。
关于张某请求查阅的材料的范围问题。一审法院认为张某请求查阅指定期 间内某工程公司、某工程公司第一分公司、某工程公司第三分公司的财务收支 情况属于公司的财务会计报告及会计账簿的内容，并判决予以支持，本院对此 予以认可，但一审判项对此未予明确，应当在二审中予以纠正。关于财务会计 报告、会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条 的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，财务会计报 告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。因此，张某可以查阅的某 工程公司、某工程公司第一分公司、某工程公司第三分公司的财务收支情况的 具体范围为财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、 会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)。综上，某工程公 司的上诉请求不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但部分判项不 明确。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下：
一 、维持南宁市西乡塘区人民法院(2021)桂0107民初2037号民事判决
第五项；
二 、撤销南宁市西乡塘区人民法院(2021)桂0107民初2037号民事判决
第四项；
三、变更南宁市西乡塘区人民法院(2021)桂0107民初2037号民事判决 第一项为：限某工程公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年4月19日 起至实际提供之日止的某工程公司的财务会计报告及会计账簿给张某查阅；
四 、变更南宁市西乡塘区人民法院(2021)桂0107民初2037号民事判决
第二项为：限某工程公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年8月21日

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起至实际提供之日止的某工程公司第一分公司的财务会计报告及会计账簿给张 某查阅；
五 、变更南宁市西乡塘区人民法院(2021)桂0107民初2037号民事判决 第三项为：某工程公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年1月26日起 至实际提供之日止的某工程公司第三分公司的财务会计报告及会计账簿给张某 查阅；
六 、上述资料由张某在某工程公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超 过十五个工作日，查阅地点为某工程公司办公场所内。
【法官后语】
本案争议的焦点在于公司股东能否行使知情权查阅、复制分公司相应资料， 以及请求查阅的材料的范围。股东知情权是股东的基本权利，其具有固有性与 共益性。股东知情权的正确行使有利于股东了解公司经营状况和财务状况，参 与公司管理并行使其他权利，平衡股东之间、股东与公司之间的利益。但在公 司治理实践中，股东知情权的行使并不理想。股东之间产生纠纷后，公司在大 股东或实际控制人的控制下，往往以各种理由拒绝其他股东行使股东知情权。 本案中，某工程公司以各方签订的《公司股东经营合作协议》、张某与某工程 公司有实质竞争关系、张某具有不正当目的为由，拒绝张某行使股东知情权， 在此情况下，股东张某可以依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)(2023年修订)第五十七条之规定以向法院起诉的方式行使其股东知 情权。
第一，公司股东有权通过行使股东知情权了解分公司的经营状况。
公司按照其内部管辖系统所处的地位不同，可以分为总公司与分公司。 《公司法》(2023年修订)第十三条第二款规定：“公司可以设立分公司。分公 司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”上述规定阐释了分公司与总公 司的关系和地位：分公司具有一定的独立性，但其不具有独立法人资格，无论 是其名称和组织机构，还是其可以支配和使用的财产或经费，都是总公司的组 成部分；其从事相应的民事活动受其经营业务或总公司授权范围的限制；其民

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事责任亦由总公司承担。总公司有权对分公司的经营、资金调度、人事安排等 进行管辖和统一指挥。①本案中，某工程公司与其各分公司经营、收支等状况， 均可能影响各股东在公司的利润分配，在公司治理方面，某工程公司也可以统 一调度本公司与其各分公司的资金用于建设和经营。若仅将股东知情权的行使 限制在总公司，将不利于股东全面了解公司的经营、收支等情况，进而不利于 股东参与公司的利润分配，维护自身合法权益。
第二，股东知情权的行使应排除约定适用或限制。
《公司法》(2023年修订)第五十七条和第一百一十条关于股东知情权的 规定，均未出现“公司章程另有规定的除外”“全体股东另有约定的除外”的 立法表述。②可见，股东知情权的权利渊源来自法律，属于固有权，是强制性 法律规范。公司不得通过内部约定剥夺或不合理限制股东知情权的行使。③法 律规定由股东承担公司经营的风险，但在现代公司治理过程中，股东的所有权 与经营权往往相分离，若通过约定限缩知情权的行使，将会导致股东的权责严 重失衡。另外，中小投资者在公司章程制定、经营管理、监督过程中处于弱势 地位，若通过约定限制其知情权的行使，不利于保护中小投资者的合法权益， 与现代公司法的理念相悖。本案中，即便《公司股东经营合作协议》就分公司 的经营达成分别承包、互不干涉的约定，也不会改变分公司的运营状况是总公 司整体运营情况的组成部分这一客观事实，股东张某依然有权对包括分公司在 内的公司的整体经营情况进行了解。
第三，股东知情权纠纷裁判应当秉承“司法权力审慎介入”的理念，以寻 求保护股东知情权正当行使与保护公司合法权益特别是商业秘密之间的价值 平衡。
首先，审查股东提起知情权之诉是否满足前置条件。需要明确的是，并非

① 徐强胜：《公司纠纷裁判依据新释新解》,人民法院出版社2014年版，第46页。
② 参见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于公司法解释(四)、清 算纪要理解与适用》,人民法院出版社2016年版，第215~217页。
③ 参见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于公司法解释(三)、清 算纪要理解与适用》,人民法院出版社2016年版，第266页。

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所有股东知情权之诉都需要审查其是否符合法律规定的前置条件。例如，股东 提起诉讼请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告，无须前置条件。《公司法》(2018年修正)第三 十三条仅对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东应向公 司书面申请说明查阅的目的(形式要件),但实践中，存在权利行使不畅(遭 到拒绝或者漠视)的可能。《公司法》(2023年修订)第五十七条规定的前置 条件与旧法相同，但增加了会计凭证查阅权。本案中，张某在庭审中明确查阅 的内容是财务收支情况，包括公司账户的银行流水情况和其他收支情况。财务 会计报告、会计账簿、会计凭证是反映公司财务状况的资料，第一项属于当然 可查的范围，法律规定并不要求审查其是否具备形式要件和实质要件。后两项 属于附条件可查的范围，需要法院审查其诉讼请求是否符合前置条件，此为正 常的审理情况。实践中的例外是，为减少当事人诉累，股东起诉要求查阅公司 会计账簿、会计凭证之前并未履行向公司书面提请并说明目的的程序，直接在 诉状中提出，且公司应诉明确表示反对的，可以视为其通过法院履行了对公司 的前置程序，而不应简单地以其未履行形式要件而驳回其诉讼请求。值得注意 的是，《公司法》(2023年修订)与《公司法》(2018年修正)均未对有限责 任公司股东的持股时长与持股比例进行限制，但《公司法》(2023年修订)对 股份有限公司股东行使特定资料(会计账簿、会计凭证)的查阅权以及上市公 司股东查阅、复制相关材料进行限制①,有助于避免股东滥用知情权损害公司 利益②。

① 《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百一十条规定：“股东有权查阅、复 制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百入十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三 款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公 司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当 遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”
② 李建伟：《股东知情权研究：理论体系与裁判经验》,法律出版社2018年版，第

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其次，关于股东是否具有“不正当目的”的审查，应从形式与实质两个方 面入手。形式审查方面，即股东是否提出书面请求并说明其目的，该目的从文 义理解是否具有明显的不正当性；实质审查方面，即透过形式探寻股东行使知 情权的真正动机，该审查应结合相关证据审查股东与公司是否存在《最高人民 法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称 《公司法司法解释(四)》)第八条规定的四种情形。在具体个案中，应从实 然角度对各方原告股东、被告公司、第三方公司之间的关系进行细致考察，不 可仅凭两公司登记的经营范围存在一定程度重合就武断地判决原告股东与被告 公司之间存在实质性竞业关系①。
最后，关于股东行使知情权具有“不正当目的”的举证责任分配问题，应 由主张股东具有“不正当目的”的一方即公司承担举证责任。本案中，张某已 书面向某工程公司提出申请，说明其查阅相关资料的目的，符合形式审查要件。 某工程公司主张张某行使股东知情权请求查阅相关材料具有不正当目的，可能 侵害公司利益，应对此承担证明责任。但其所举证据不足以证明张某存在《公 司法司法解释(四)》第八条规定的情形，应承担举证不能的后果。
编写人：广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 陈玉洁