——马继东诉崔庆峰、北京飞天伟业网络科技有限公司股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2012)一中民终字第8840号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):马继东
被告(上诉人):崔庆峰、北京飞天伟业网络科技有限公司(以下简称飞天伟 业公司)
【基本案情】
飞天伟业公司股东为崔庆峰、马继东等四人。飞天伟业公司成立后，马继东先 后向飞天伟业公司投入12万元作为认缴出资及公司经营费用。2010年11月5日， 崔庆峰与马继东、飞天伟业公司签订股份转让协议书，约定：马继东将其拥有的飞 天伟业公司的44.5%的股权转让给崔庆峰，转让金为12万元；协议签订之日已付 3000元，余款117000元分期支付；若崔庆峰到期一周未付款，则崔庆峰向马继东



四、股权转让 55

支付违约金1万元；协议中涉及崔庆峰的责任均由飞天伟业公司提供连带保证 责任。
协议签订后，马继东将股权进行了转让。崔庆峰如约支付107000元，但未付 在2011年12月31日到期的2万元。崔庆峰认为马继东作为飞天伟业公司的股东期 间，飞天伟业公司对外产生的债务都由自己偿还了，自己受让的股权不值12万元， 所以不同意继续支付马继东股权转让金。崔庆峰认为自己没有违约，所以不应支付 违约金，且违约金约定过高。飞天伟业公司与崔庆峰上述意见相同，并基于上述理 由认为其不应承担保证责任。
【案件焦点】
股权价值过低能否作为拒绝支付股权转让款的抗辩。
【法院裁判要旨】
北京市石景山区人民法院经审理认为：崔庆峰和飞天伟业公司虽然认为崔庆峰 受让的股权不值12万元，但崔庆峰、飞天伟业公司在协议签订后一年内未向人民 法院申请撤销或变更该协议，则崔庆峰、飞天伟业公司应继续按协议履行。对崔庆 峰、飞天伟业公司的此项抗辩不予采纳。崔庆峰未按约支付转让金，已经构成违 约，其应承担相应违约责任。但是，股份转让协议中对违约金的计算标准约定过 高，由于崔庆峰自愿按中国人民银行同期贷款基准利率两倍计算违约金，酌情按此 标准予以调整。依据股份转让协议，飞天伟业公司应对转让金及违约金承担连带清 偿责任。
北京市石景山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华 人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民 共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，判决：
一 、崔庆峰于判决生效后十日内支付马继东股权转让金2万元。
二、崔庆峰于判决2012年1月1日计算至付清之日止，按中国人民银行公布 的同期贷款基准利率两倍计算。
三、飞天伟业公司对上述第1项、第2项承担连带清偿责任，飞天伟业公司承 担连带清偿责任后，享有对崔庆峰的追偿权。
四、驳回马继东其他诉讼请求。




56


中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


崔庆峰、飞天伟业公司提起上诉，称：1.马继东私自控制飞天伟业公司公章 和财务章，并以此要挟崔庆峰和飞天伟业公司将其股份收回，崔庆峰和飞天伟业公 司被逼无奈才与马继东签订了股权转让协议。2.马继东出资不实，其向崔庆峰索 要12万元股权转让款无理无据。
北京市第一中级人民法院经审理认为：崔庆峰和飞天伟业公司主张马继东通过 控制飞天伟业公司的公章和财务章来要挟其签订涉案股份转让协议，在马继东对此 予以否认的情况下，根据谁主张谁举证的原则，崔庆峰和飞天伟业公司并未提供证 据证明其签订该股份转让协议是受到其所称上述情形的胁迫所致，不能证明签订该 股份转让协议非其真实意思表示。
崔庆峰和飞天伟业公司主张马继东出资不实属无理无据。马继东对此予以否 认，且崔庆峰一审期间认可马继东实际出资12万元；马继东的出资情况与其依据 股份转让协议主张股权转让款属于两个不同范畴的问题，且股权转让价款与股东对 公司的出资额二者之间并不必然等同。崔庆峰和飞天伟业公司该主张缺乏事实依 据，不能成为其对抗马继东诉讼请求的合法抗辩。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三 条第一款第(一)项，判决：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
本案二上诉人所主张的胁迫情形是被上诉人控制公司公章，并因此主张合同无 效。在公司类诉讼中，公司起诉股东或公司实际控制人要求返还公司证照、公章或 其他物品的案件并不少见，本案上诉人就其主张的被上诉人控制公章的情形进行举 证并不困难。另外，对于个人持有公司公章能否构成胁迫行为，也需要进行个案分 析，如前所述，对于个人持有公司公章的情形，公司具有较为简易有效的救济途 径，故在上诉人仅主张受到胁迫但未能提供相应证据予以证明的情况下，其主张无 法得到支持。
转让股权是股东对自己所持股份的处分，所签订的股权转让合同实质上是一种 商业判断行为。股权转让合同在实质上是转让方和受让方对所要转让的公司股权价 值的合意。股权的价值并不当然与股权所代表的公司注册资金的比例一一对应。在




四、股权转让


57


公司经营中，公司的注册资金数额保持不变，但公司总的资产、负债处于随时的变 化之中，每一股份所代表的价值亦随时波动。转让股权并非仅仅是简单的转让出资 额，而是对股权所代表的公司价值进行转让。因此，股东是否足额出资，并不影响 到股权转让合同是否有效，也不会当然影响到股权转让价款的支付。受让方知晓出 让方的出资情况，并同意签订股权转让合同，就是其对自身权利的处分，认可所转 让股权的价值。至于股东未出资或未足额出资的责任，主张的主体是公司或公司其 他股东，且要求股东补足出资并不以公司实际的资产价值作为判断。
编写人：北京市第一中级人民法院 李春华徐硕