——陈某诉建筑机械科技公司等股东出资案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院(2020)桂0107民初2875号民 事判决书
2. 案由：股东出资纠纷
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中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
3.当事人 原告：陈某
被告：建筑机械科技公司、闫某、王某
【基本案情】
建筑机械科技公司成立于2017年1月18日，工商登记的股东为张某(认 缴出资450万元，持股比例为45%)、闫某(认缴出资550万元，持股比例为 55%),出资期限为2025年12月31日。闫某持有的建筑机械科技公司55%股 权是代王某持有，王某是隐名股东，闫某是显名股东。
陈某于2017年7月24日至2018年12月30日累计向建筑机械科技公司出 资1250710元。
因陈某将闰某的股权变更登记至陈某名下，闫某于2019年1月31日向柳 北区法院起诉，诉请要求陈某向闫某返还其所持有的建筑机械科技公司55%的 股权并办理变更登记，柳北区法院于2019年4月24日作出(2019)桂0205民 初680号民事判决书，支持了闫某的诉讼请求。陈某对以上判决不服上诉至柳 州中院，柳州中院于2019年12月14日作出(2019)桂02民终4801号民事判 决书，判决维持原判。在以上两份民事判决书中确认了陈某已累计向建筑机械 科技公司出资1250710元的事实，并对陈某关于其与闫某之间属于代持股权关 系的主张不予支持。
因建筑机械科技公司未将陈某登记为股东，陈某遂诉至法院，要求建筑机 械科技公司返还投资款1250710元并支付利息，同时要求闫某在未履行出资义 务的范围内对本案债务承担连带清偿责任、王某在被告闫某所承担连带赔偿责 任的范围内承担连带清偿责任。
【案件焦点】
有限责任公司股东的认缴出资期限未届满时，股东对公司的债务应否承担 责任。
三、股东出责纠蚡 39
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院经审理认为：陈某已向建筑机械 科技公司出资1250710元，却无法获得建筑机械科技公司的股东资格，建筑机 械科技公司也未进行增资程序，故陈某要求建筑机械科技公司退回投资款 1250710元并从2019年1月3 H起计付资金占用利息的诉讼请求合法有据，本 院予以支持，本院确定利息按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场 报价利率计算。闫某辩称陈某是建筑机械科技公司的隐名股东，上述投资款是 代另一股东张某出资，但未提交股权代持协议等证据予以佐证，本院不予采信。
建筑机械科技公司股东的出资期限为2025年12月31日，现尚未到期，建 筑机械科技公司也未出现破产或者因公司解散被强制清算等会导致股东出资期 限提前到期的情形，因此陈某要求闫某、王某对建筑机械科技公司的上述债务 承担连带清偿责任没有依据，本院不予支持。
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院依照《中华人民共和国公司法》 第二十八条、第三十二条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《中华 人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华 人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条，《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，判决如下：
一 、被告建筑机械科技公司返还原告陈某投资款1250710元；
二、被告建筑机械科技公司支付原告陈某资金占用利息(计算方式：以 1250710元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利 率，从2019年1月3日起计算至被告建筑机械科技公司清偿之日止);
三、驳回原告陈某对被告闫某、王某的诉讼请求。
【法官后语】
公司一旦成立，即独立于股东、发起人，并且享有法律赋予的民事能力， 以其全部财产对公司债务承担无限清偿责任。股东是否在认缴期限内按照认缴 的出资额履行出资义务，对债权人利益有重大影响。2013年公司法修改后使 “资本认而不缴”成为可能。在认缴资本制下，股东可以约定出资期限，那么
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如何在债权人利益与股东期限利益之间寻求平衡点、股东的出资责任在什么条 件下可以加速到期值得深究。
笔者认为，从认缴制设立初衷、债权人利益保障等方面分析，在公司股东 认缴出资期限未届满时，债权人要求股东在认缴出资范围内对公司债务承担连 带或补充赔偿责任的，不应得到法院支持。
一 、认缴制设立初衷
改革后资本的缴纳事宜交由股东和公司自治，何时缴足由股东自主约定并 记载于公司章程，且通过企业信用信息系统进行公示。认缴制扩大了市场主体 的意思自治范围，通过减少对出资事项的干预，激发了市场活力，赋予了股东 出资的期限利益。股东出资认缴制系现行公司法的明文规定，股东依法获得分 期缴纳出资的期限利益应当予以保护。因此，在股东出资缴纳惰况已公示的情 况下，以损害股东期限利益为代价保障债权人权利实现，有悖设立认缴制的 初衷。
二、债权人利益保障
在经济活动中，债权人基于自己的商业判断评估经营风险、选择交易对手， 同时通过多种方式审查债务人公司的资信、财产状况以防范经营风险，如通过 设定担保、放弃交易、合同约束等保护自己的权利。认缴制虽加大了债权不能 如期实现的风险，但这种交易风险已事先进行了公示，债权人对此应当知道或 者稍加注意就可获悉。因此，债权人如果息于履行注意义务导致债权受损，属 于经营风险问题。
而就公司法所担负的保护债权人功能而言，除资本制度外，还规定了公司 人格否认制度。当公司资本构成中存在较多长期缴纳的资本，且此种资本比例 与公司日常经营需要已明显不符，抑或公司已经不能清偿对外债务，在此情况 下，债权人可以向法院请求否认公司的法人人格，追究股东们企图利用认缴资 本制来转移风险、逃避债务的责任。
此外，除法律规定的在公司破产或解散时股东出资可加速到期外，《全国 法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第六条亦在认可注册资
三、股东出资蚪纷
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本认缴制下股东依法享有期限利益的前提下，规定了两种允许债权人主张债务 人的股东出资加速到期的两种情形，即在公司执行不能或者恶意延长股东出资 期限时，债权人可以要求股东出资加速到期以实现债权的保护与清偿。
回到本案中，陈某认为根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公 司法》若干问题的规定(三)》第十三条之规定，公司其他股东应在未履行出 资义务的范围内对本案债务承担连带清偿责任，是对该条文的误解，出现了断 章取义的错误，应当结合立法目的以及文义隐含的前提条件对其加以解释，因 此在建筑机械科技公司非破产或清算情形下，要求股东在其未届期的认缴出资 范围内对建筑机械科技公司债务承担责任，缺乏基础前提，换言之，即认缴期 限届满前股东出资所享有的期限利益受法律保护。
编写人：广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院许晓彤 吴杨
