——邓有骥诉邓有骏损害公司利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省厦门市集美区人民法院（2016）闽0211民初字第1955号商事判决
书
2.案由：损害公司利益责任纠纷
3.当事人
原告：邓有骥
被告：邓有骏
第三人：厦门品硕贸易有限公司
【基本案情】
第三人厦门品硕贸易有限公司于2010年由原告邓有骥与被告邓有骏发起设立，原告邓
有骥与被告邓有骏各占50%股份，被告邓有骏任法定代表人、执行董事、经理，原告邓有
骥任监事。2014年5月13日，第三人厦门品硕贸易有限公司签署声明书，将该公司名下第
8924671号“PINLI品立”注册商标、第10992629号“品立PINLI”注册商标转让至被告邓有骏
名下，该声明书经福建省南安公证处以（2014）闽南证内字第764号、第763号公证书予以
公证。
2014年7月24日，第三人厦门品硕贸易有限公司与被告邓有骏签署《注册商标转让合
同》，第三人将该公司名下6个商标（第13325217号“PINLI品立”注册商标、第13325179
号“PINLI品立”注册商标、第7546122号“LEEDANCE”注册商标、第9032470
号“LEEDANCE”注册商标、第9121428号“立舞尚品”注册商标、第9121417号“立舞尚品”注
册商标）无偿转让至被告邓有骏名下，转让合同上均盖有第三人厦门品硕贸易有限公司的
公章。
【案件焦点】
公司监事是否可以自己名义起诉执行董事损害公司利益。
【法院裁判要旨】
福建省厦门市集美区人民法院经审理认为：原告邓有骥既为第三人厦门
品硕贸易有限公司的股东，又为该公司的监事，在本案中具有诉讼主体资
格，有权对作为公司执行董事的被告邓有骏提起诉讼。
本案中，关于涉案商标的转让是否经过公司股东会的同意，被告作为公
司的法定代表人，掌握公司内部资料，对此负有举证责任，其未在法庭规定
的时限内提供证据，应承担举证不能的责任，故涉案商标转让行为应认定为
未经过公司股东会同意。依前述法律规定，被告邓有骏作为执行董事，在未
经股东会同意的情况下，以本公司所拥有的8个涉案商标为标的与自己订立合
同或者采用其他形式，无偿转让公司资产，该行为应属无效。
涉案商标的所有权，仍应属于第三人厦门品硕贸易有限公司所有。对于
无效民事行为所取得的财产，应当予以返还。被告的答辩意见均没有事实与
法律依据，本院不予采信。至于原告诉请中主张确认第8924671号“PINLI品
立”注册商标、第10992629号“品立PINLI”注册商标的公证赠与行为无效一节，
因从现有证据不能判断第8924671号“PINLI品立”注册商标、第10992629号“品
立PINLI”注册商标是通过赠与的形式转让的，故概括将其认定为以其他形式
转让。
依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，
《中华人民共和国公司法》第五十三条第（六）项、第一百四十八条第
（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民
法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规
定，判决如下：
一、确认第三人厦门品硕贸易有限公司与被告邓有骏通过合同或其他形
式将第8924671号“PINLI品立”注册商标、第10992629号“品立PINLI”注册商
标、第13325217号“PINLI品立”注册商标、第13325179号“PINLI品立”注册商
标、第7546122号“LEEDANCE”注册商标、第9032470号“LEEDANCE”注册商
标、第9121428号“立舞尚品”注册商标、第9121417号“立舞尚品”注册商标的商
标所有权转让至被告邓有骏的行为无效；
二、确认第8924671号“PINLI品立”注册商标、第10992629号“品立
PINLI”注册商标、第13325217号“PINLI品立”注册商标、第13325179号“PINLI 品立”注册商标、第7546122号“LEEDANCE”注册商标、第9032470
号“LEEDANCE”注册商标、第9121428号“立舞尚品”注册商标、第9121417
号“立舞尚品”注册商标归第三人厦门品硕贸易有限公司所有；
三、被告邓有骏于本判决生效之日起十日内向第三人厦门品硕贸易有限
公司返还第8924671号“PINLI品立”注册商标、第10992629号“品立PINLI”注册
商标、第13325217号“PINLI品立”注册商标、第13325179号“PINLI品立”注册商
标、第7546122号“LEEDANCE”注册商标、第9032470号“LEEDANCE”注册商
标、第9121428号“立舞尚品”注册商标、第9121417号“立舞尚品”注册商标的所
有权；
四、驳回原告邓有骥的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案中的公司是由原告与被告两人发起设立的，原告与被告各占50%股份，被告邓有
骏任法定代表人、执行董事、经理，原告邓有骥任监事。原告邓有骥既为第三人厦门品硕
贸易有限公司的股东，又为该公司的监事，其双重身份使其有权直接对作为公司执行董事
的被告邓有骏提起诉讼。
公司监事应该以自己的名义还是以公司的名义提起诉讼？关于此问题，理论学界与司
法实践有两种观点，一是公司监事是公司内设机构，无权对外以自己名义提起诉讼，应以
公司的名义提起；二是监事以自己名义提起诉讼，既可以保护公司的利益，又可以保护股
东自身的利益，符合该项制度设计精神。笔者赞同第二种观点。从实践操作看，公司监事
的主要职责在于监督，其若要以公司名义提起诉讼，势必要获取公司认同及授权，以本案
为例，被告不仅是公司执行董事还是法定代表人，原告基本很难获取公司授权来提起诉
讼，救济制度若无法真正实施则无意义；从法律规定看，笔者认为法无明文禁止公司监事
以自己名义提起诉讼，公司监事则应有诉讼主体资格。
编写人：福建省厦门市集美区人民法院 吴淑贞
