——艾某红诉新天地公司股东决议撤销案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
安徽省淮北市中级人民法院(2017)皖06民终第743号民事判决书 2.案由:股东决议撤销纠纷
3.当事人
原告(上诉人):艾某红
被告(被上诉人):新天地公司 【基本案情】
新天地公司从濉溪县新天地百货有限责任公司改制而来,该公司现 有股东123人,艾某红系该公司的股东之一。2015年11月27日,新天地公 司召开全体股东大会,并形成股东会议决议:商场、仓储及后院整体出租 及各经营柜组所欠公司承包费如数清理的决议,艾某红参与了会议决议 的表决。2016年1月21日,新天地公司发出通知,定于2016年1月28日下
午3点在公司召开全体股东大会,补选2名职工董事、3名职工监事。2016 年1月28日,新天地公司如期召开全体股东大会,大会应到123人,实到118 人(含委托)。艾某红按时参会并进行表决。2016年3月10日,新天地公司 发出通知,定于2016年3月19日下午3点召开全体股东大会,由股东投票表 决商场承包事宜。2016年3月19日,新天地公司如期召开全体股东大会,
大会应到123人,实到119人(含委托)。艾某红在此次会议签到表上签名, 并参与了会议决议的表决。2016年4月26日,新天地公司通知2016年4
月27日上午8点在公司召开全体股东大会,讨论整体出租合同条款和艾某 红柜组不愿退场事项。2016年4月27日,新天地公司按时召开全体股东大 会,实到115人,股东大会形成决议:新天地公司与淮北商业管理运营公司 达成承包经营合同,表决通过合同条款;不同意艾某红柜组继续租赁,并 决定执行强制清除。艾某红按时参加了此次会议,但没有在此次会议签 到表上签名。2016年5月17日,艾某红向新天地公司提出书面申请,要求 查阅该公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议和财务会计报告,2016年6月3日,新天地公司向艾某红提供该公司 于2015年11月27日、2016年1月28日、2016年3月19日、2016年4月27日 的股东会决议。2016年6月8日,艾某红向法院起诉,一审法院进行了先行 调解。目前新天地公司已将该公司商场、仓储及后院整体出租给淮北商 业管理运营公司经营。
【案件焦点】
新天地公司股东会召集程序存在瑕疵是否必须撤销股东会决议。 【法院裁判要旨】
安徽省淮北市濉溪县人民法院经审理认为:艾某红请求人民法院撤 销新天地公司分别于2015年11月27日、2016年1月28日、2016年3月19
日、2016年4月27日作出的股东大会决议,前两次已经超过了60日内起诉 的法定期间,后两次则在60日内起诉的法定期间内。艾某红请求撤销新 天地公司于2016年3月19日作出的股东会议决议,虽然没有超过诉讼时
效,但是艾某红参加了此次股东大会会议,行使了表决权,对此次股东大 会的决议是当时认可的,没有提出异议,现在要求撤销,违背了自己的初 衷,不予支持。2016年4月27日作出的股东会议决议是否应予撤销,会议 程序方面,会议召集时间显然违反了公司法的相关规定,存在瑕疵。但
是,通知时间的瑕疵并不一定必然导致决议程序因存在瑕疵而被撤销,艾 某红按时参加了此次会议,说明其认可了会议通知的时间,但决议内容事 关其切身利益,只有其一人投的是“反对票”,其他股东均投了“赞成
票”,应视为新天地公司于2016年4月27日上午8点召开的全体股东会的 程序符合法定要件,该公司也是按以往惯例操作。决议内容方面,一是同 意新天地公司与淮北商业管理运营公司达成的承包经营合同,表决通过 合同条款;二是不同意艾某红柜组要求继续营业,并决定执行强制清除。 此次股东大会决议的内容实质上是对该公司2015年11月27日、2016年3 月19日股东大会决议内容的进一步落实。该次会议维护了全体股东利
益。
安徽省淮北市濉溪县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二 十条第一款和第二款、第二十二条、第一百零二条,《中华人民共和国 民事诉讼法》第六十四条第一款和第三款,《最高人民法院关于民事诉 讼证据的若干规定》第三十四条、第三十五条规定,判决如下:
驳回原告艾某红的诉讼请求。
艾某红持原审起诉意见提起上诉。安徽省淮北市中级人民法院经审 理认为:根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定,股东会 或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。艾某红于2016年6月8日向原审法院申 请撤销新天地公司分别于2015年11月27日、2016年1月28日、2016年3月 19日、2016年4月27日作出的股东大会决议,其中申请撤销2015年11月27 日、2016年1月28日、2016年3月19日股东大会决议,因超过法律规定的 60日期限,依法不予支持。原审法院认为艾某红申请撤销2016年3月19日 股东大会决议,未超过法律规定的60日期限,认定事实有误,本院予以纠 正。关于2016年4月27日股东大会决议应否撤销,首先,《中华人民共和 国公司法》第四十一条第一款规定,召开股东会会议,应当于会议召开15
日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除 外。2016年4月27日股东会会议未于会议召开15日前通知全体股东,召集 程序存有瑕疵。但股东会召集程序是为了更好地保障股东行使权利。而 本案,从艾某红上诉状中表述“待会议召开时艾某红才知道又开股东会, 且是讨论对其强制清场,艾某红表示强烈反对”,即艾某红参加了此次会 议并进行了表决,行使了其股东权利。该次股东会召集程序虽有瑕疵,但 未影响艾某红行使其股东权利。其次,从该次股东会决议内容看,该次股 东会表决共两项内容,第一项内容关于商场整体出租事宜,艾某红表示同 意案涉商场整体出租;第二项内容是强制清除艾某红柜台。艾某红对该 项内容有异议,但该行为已经完成,且不可逆转。如艾某红认为强制清除 其柜台过程中给其造成一定损失,其可以依据相关法律规定提起侵权诉 讼,以维护其合法权益。最后,新天地公司已经依据股东会决议内容与案 外第三人签订租赁合同并已移交案涉商场,而包括艾某红在内的绝大多 数股东对新天地公司整体出租商场并无异议。从维护合同的稳定性及股 东利益的角度考虑,不宜撤销案涉股东会决议。故对艾某红要求撤销
2016年4月27日股东会决议,不予支持。
安徽省淮北市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(一)项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
股东会召集程序瑕疵并不必然导致决议无效或可撤销。
本案中,虽然未将召开股东会会议事宜按照公司法或者公司章程的 规定提前一定天数告知股东,属于召开股东会程序的瑕疵,但是绝大多数 股东参加了股东会,并行使了表决权,充分保障了股东的合法权益,个别 股东并不能仅以未提前通知召开股东会的时间为由撤销股东会决议。
艾某红认为2016年4月27日股东会的两项提议损害其利益这一问题, 本案中的新天地公司股东123人,其中115人参加了股东会,第一项提议整 体出租问题,参会全体股东一致同意;第二项提议股东艾某红柜台退场问 题,仅艾某红自己投了反对票,根据股东的股权比例,无论艾某红同意与 否,此第二项提议仍能通过。股东收到股东会开会通知准时参加了股东 会,并就相关议题行使表决权,已充分行使其股东权利,本案轻微的程序 瑕疵并不影响股东权利的实际行使,若轻易撤销股东会决议,则有悖公司 治理的经济、效率原则。
值得注意的是,新天地公司股东艾某红作为承租方认为股东会决议 损害了自己的利益,本案中股东会会议的两项议题相互制约,是一个整
体,新天地公司已经依据股东会决议内容与案外第三人签订租赁合同并 已移交案涉商场,而包括艾某红在内的绝大多数股东对新天地公司整体 出租商场并无异议,在保障公司股东的撤销权同时,应综合考虑公司整体 利益及相对人的利益。本案中,艾某红对股东决议的两项内容,持截然不 同的观点,在艾某红对股东决议内容有异议,但该行为已经完成,且不可 逆转的情况下,作为股东会决议相对方的承租人艾某红,通过别的途径依 然可以维护其权益,从维护合同的稳定性、股东利益及公司自治权的角 度考虑,不宜撤销相应股东会决议。
编写人:安徽省淮北市中级人民法院 郑泽恩
