——李建军诉夏敏损害公司利益赔偿案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2016）京02民终字第2813号民事判决书
2.案由：损害公司利益赔偿纠纷
3.当事人
原告：李建军
被告：夏敏
第三人：北京龙城飞工贸有限公司（以下简称龙城飞公司）
【基本案情】
2008年1月10日，夏敏、李建军及金燕三人共同出资15万元成立龙城飞公司。2008年1
月10日至2009年2月5日，夏敏担任公司的法定代表人、执行董事及经理等职。2009年2月5
日，夏敏离任，其所持股份转让给段亚平，并由段亚平担任公司法定代表人。夏敏离任
时，未移交公司财务凭证资料及公司财产。2009年10月22日，龙城飞公司将被告夏敏诉至
法院，2010年1月29日，被告夏敏向法院提交了其在龙城飞公司任职期间的财务会计凭证
资料及票据。经对上述财务会计凭证及票据核查，发现夏敏隐瞒与德国维卡塑料（上海）
有限公司（以下简称维卡公司）购买型材的交易事实，销售额没有记账。根据龙城飞公司
的销售政策，销售额的25%应归龙城飞公司所有。根据（2011）大民初字第3276号案件审
理过程中，法院调取的维卡公司开具的发票显示，销售额为1107041.85元，按照110万元
的25%计算，应当有27.5万元归于公司。因此，夏敏的行为违反公司法的相关规定，损害
了公司利益。
【案件焦点】
股东夏敏损害北京龙城飞工贸有限公司利益，具体赔偿金额应如何认
定。
【法院裁判要旨】
北京市大兴区人民法院经审理认为：李建军作为龙城飞公司的股东及监
事，认为夏敏在任公司董事长和总经理期间有损害公司利益的行为，有权提
起本案的诉讼。龙城飞公司与维卡公司之间的买卖合同利润属于龙城飞公司
的经营所得，理应归龙城飞公司所有。依据龙城飞公司出台“关于成立销售部
及销售政策”的规定及案件审理过程中各方当事人的确认，龙城飞公司按维卡
公司出厂价的75%购进型材，维卡公司向龙城飞公司开具的增值税发票单价金
额与维卡公司出厂单价的75%的含税价款相同，因夏敏担任总经理期间，未为
龙城飞公司建立真实、合法的财务、会计账目，且未提交证据证明龙城飞公
司的实际销售情况，案件审理过程中未就增值税发票票面载明金额与龙城飞
公司账面显示的付款金额之间的差异的原因提交证据、作出合理解释。故认
定维卡公司出具的说明中，称由夏敏、段亚平代为支付的部分货款，属于二
人的职务行为，应视为龙城飞公司的付款。认定龙城飞公司向维卡公司购进
的型材均已使用、销售，而该销售价格均高于维卡公司的出厂价，故维卡公
司出厂价的25%应当作为公司可分配利润。而维卡公司向龙城飞公司开具的增
值税发票的总金额1107041.85元除以75%，计算所得为维卡公司的出厂价，出
厂价的25%即为该部分公司可分配利润。依据此种计算方式所得公司利润为
369013.95元。依据销售政策约定，型材销售利润由公司和销售部同样按四六
分配，故应当归于公司的利润为147605.58元。
北京市大兴区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第
一百四十九条、第一百五十一条之规定，作出如下判决：
一、被告夏敏于本判决生效后十日内赔偿第三人北京龙城飞工贸有限公
司147605.58元；
二、驳回原告李建军的其他诉讼请求。
李建军、夏敏持原审起诉意见提起上诉。北京市第二中级人民法院经审
理认为：损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监
事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。龙城飞公司
与维卡公司之间的买卖合同利润应属于龙城飞公司的经营所得，依据龙城飞
公司订立的《北京龙城飞工贸有限公司关于成立销售部及销售政策》，所产
生的型材销售利润由公司与销售部按四六分配的规定。故李建军关于夏敏违
反忠诚义务和勤勉义务，其私自购进维卡公司型材的销售利润应当全部归公
司所有的上诉意见，没有事实依据，对此不予支持。根据案外人维卡公司向
北京市公安局大兴分局经侦大队提交的情况说明，2008年3月至2008年11月，
龙城飞公司向维卡公司购买共计1107041.85元的货物。一审法院结合《维卡公
司塑料门窗型材价格表》中载明的维卡公司给龙城飞公司相关型材的出厂价
格及《北京龙城飞工贸有限公司关于成立销售部及销售政策》中的相关规
定，计算出涉案型材所产生的归属于龙城飞公司的利润金额。夏敏在其担任
龙城飞公司总经理职务期间，未为龙城飞公司建立真实合法的财务会计账
目，且未提交证据证明龙城飞公司关于涉案型材的真实销售情况，故应当对
龙城飞公司的损失承担相应的责任。夏敏关于其未损害公司利益及一审法院
计算归属于公司利润金额有误的上诉意见，因无事实依据，对此不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚、适用法律正确、处理结果并无不当，予以维
持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（一）项之规定，作出判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案处理重点主要在于对赔偿范围的认定。在夏敏担任总经理期间，未为龙城飞公司
建立真实、合法的财务、会计账目，且未提交证据证明龙城飞公司的实际销售情况，案件
审理过程中未就增值税发票票面载明金额与龙城飞公司账面显示的付款金额之间差异的原
因提交证据、作出合理解释。故维卡公司出具的说明中，称由夏敏、段亚平代为支付的部
分货款，应属于两人的职务行为，应视为龙城飞公司的付款。鉴于此，龙城飞公司向维卡
公司购进的型材均已使用、销售，而该销售价格均高于维卡公司的出厂价，故维卡公司出
厂价的25%应当作为公司可分配利润。而维卡公司向龙城飞公司开具的增值税发票的总金
额1107041.85元除以75%，计算所得为维卡公司的出厂价，出厂价的25%即为该部分公司
可分配利润。依据此种计算方式所得公司利润为369013.95元。依据销售政策约定，型材
销售利润由公司和销售部同样按四六分配，故应当归于公司的利润为147605.58元。
编写人：北京市大兴区人民法院 郝文婷 刘娇