——王蕾诉北京环球通商投资有限公司股东会决议无效案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市丰台区人民法院（2015）丰民（商）初字第02340号民事判决书
2.案由：股东会决议效力确认
3.当事人
原告：王蕾
被告：北京环球通商投资有限公司（以下简称环球通商公司）
【基本案情】
环球通商公司成立日期为2000年8月30日，成立时股东为朱灏、王蕾、李建伟三人；
现股东为王蕾、朱灏、姚尔强三人。本案中，王蕾提供的2004年12月12日《环球通商公司
第二届第三次股东会决议》载有：“一致同意公司股东朱灏将其持有的占公司注册资本
51%的股权转让给姚尔强；原股东王蕾放弃对该项股权的优先购买权……”等内容，该决
议上有王蕾、朱灏签名。王蕾提供的同日《环球通商公司第三届第一次股东会决议》载
有：“同意姚尔强加入本企业，与王蕾、朱灏组成公司第三届股东会”等内容，该决议上有
王蕾、朱灏、姚尔强签名。
现王蕾主张上述两份决议上的签名并非其本人所签，并向本院申请鉴定。法院依法委
托北京民生物证科学司法鉴定所进行鉴定。鉴定机构出具了京民司鉴（2015）文鉴字第
156号《司法鉴定意见书》一份，鉴定意见为“检材上‘王蕾’签名与样本上王蕾签名不是同
一人书写”。
【案件焦点】
股东会决议上的签名系伪造时，股东会决议的效力如何认定。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：根据鉴定机构出具的司法鉴定意见
书，可以认定2004年12月12日《环球通商公司第二届第三次股东会决议》
《环球通商公司第三届第一次股东会决议》上的王蕾签字并非王蕾书写，且
环球通商公司亦未能提供充分的证据材料证明股东会决议的内容是王蕾的真
实意思表示，故王蕾要求确认上述决议无效的诉讼请求理由正当，予以支
持。
北京市丰台区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第
（二）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，作出如下判决：
一、确认2004年12月12日《北京环球通商投资有限公司第二届第三次股
东会决议》无效；
二、确认2004年12月12日《北京环球通商投资有限公司第三届第一次股
东会决议》无效。
【法官后语】
伪造签名情形下，决议效力之所以具有极大的争议性的根本原因是，伪造仅是一种造
成瑕疵的方式，而判断决议的效力需要从实质上进行判断，而该决议是不成立还是成立后
的无效或可撤销，需分情况而论。
当股东会没有召开或召开股东会没有作出决议或决议不满足多数决时，利用伪造签名
的方式形成了决议文件。决议的成立要件包括具有股东会的外观存在、股东会作出决议和
决议满足多数决，此种情况应属于决议不满足成立要件而不成立的情形，法院往往以决议
无效予以认定。
当股东会召开，满足多数决的股东伪造了其他股东的签名形成决议时，伪造签名的行
为侵犯了《中华人民共和国公司法》第四条规定的股东权益，决议应当因违反法律规定而
归于无效。伪造股东的签名意味着股东的姓名权和基于股东身份的股东权受到了侵犯，如
果承认决议行为的效力，则意味着承认该侵权行为的效力，法律所保护的利益则落空。
本案中，被告公司召开了作出涉案股东会决议的股东大会，且该决议的通过满足多数
股东同意，故涉案股东会决议成立。依据上述分析，伪造签名违反了《中华人民共和国公
司法》规定的股东权益，故该股东会决议无效。
编写人：北京市丰台区人民法院 阎冰清