——屈某某诉某机械公司股东资格确认案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
湖南省株洲市中级人民法院(2023)湘02民终607号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):屈某某
被告(上诉人):某机械公司
第三人：韩某、周某珍、吴某1、吴某2、吴某3
【基本案情】
被告某机械公司于2003年10月28日注册成立，法定代表人为吴某1,注 册资本50万元，营业期限至2023年10月20日。此前2003年10月9日制订的 公司章程确定股东吴某1、韩某分别现金出资25万元，各占50%的股权。公司 章程及股东会决议均经吴某1、第三人韩某签名并在工商登记机关进行了备案。 原告屈某某的丈夫江某某系被告员工。2006年11月2日，吴某1出具收条： “今收到江某某同志股本金贰拾万元整。”但当时并未明确江某某出资所占比 例，也未在工商登记机关备案。2016年1月11日，江某某去世。为明确相关 权利义务关系，2016年3月，被告修改了公司章程，主要内容为：出资总额人 民币100万元；股东出资额和占股比例为：吴某40万元占股份的40%,韩某某 20万元占股份的20%。侯某某20万元占股份的20%,江某某20万元占股份的
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20%;某机械公司以吴某1、韩某的名义注册，二人各占50%的股份(2016年 3月本公司扩充股本为100万元，原注册资本金50万元暂不变更) ……落款的 股东签名处注明“补签合同”,由屈某某、吴某1、韩某某(系韩某父亲)、侯 某某签名，并加盖了被告印章。但该修改后的公司章程仍未在工商登记机关备 案。2020年10月28日，被告依据一份在2020年10月26日打印，且仅有吴某 1一人签名的公司章程，在工商登记机关进行了变更登记，注册资本由50万元 变更为认缴出资500万元，登记股东仍为吴某1、韩某。2020年12月16日， 被告某机械公司召开了股东会，原告屈某某的代理人江乙参加了会议，其中对 江乙提出的参与公司经营管理和年分红18%等要求，参会的第三人吴某2(代
吴某1)、韩某某、侯某某均投票反对。2021年8月27日，吴某1作为甲方、 韩某作为乙方、侯某某作为丙方、屈某某作为丁方(未参会)签订《增资扩股 协议》,该协议主要内容为：公司本次增资400万元，公司注册资本由此前认缴 的50万元变更为实缴500万元；甲、乙、丙、丁各方按各自现有的出资(占 股)比例在2021年9月30日前进行实缴增资。2021年10月15日，被告向屈 某某发出《催缴通知》,要求其在2021年10月31日前将增资款80万元支付到 指定账户。2021年10月22日，屈某某的监护人江甲回函，对增资质疑。另查 明，对江某某在被告某机械公司的出资及享有的股东权益，继承人江甲和江乙 均明确放弃继承，由其母亲原告屈某某继承。庭审中，原告屈某某明确表示同 意在2023年10月20日前增资80万元。
【案件焦点】
屈某某是否为某机械公司的股东。
【法院裁判要旨】
湖南省株洲市芦淞区人民法院经审理认为：《全国法院民商事审判工作会 议纪要》“28.【实际出资人显名的条件】”规定，实际出资人提出的登记为公 司股东的请求必须同时满足两个条件：一个是实际出资人有证据证明公司过半 数的其他股东知道其实际出资的事实，另一个是过半数的其他股东对实际出资
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
人行使股东权利未曾提出异议。本案中，一方面，被告承认原告的丈夫江某某 向公司出资了20万元；另一方面，江某某去世后，2016年3月，原告与其他 股东吴某1、韩某某、侯某某签订公司章程，其中确认江某某出资20万元，占 股20%;再一方面，江甲和江乙均明确放弃继承江某某出资及享有的权益，而 由其母亲即原告继承的情形下，被告在答辩中对原告的投资人、隐名股东的身 份和享有公司20%的出资比例和份额均予以认可。可见，被告过半数的其他股 东确实知道原告实际出资的事实，且对其实际行使股东权利并未曾提出异议。 因此，对原告提出确认其股东身份、登记为被告股东的诉求，本院予以支持。
湖南省株洲市芦淞区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、 第二十六条、第二十八条、第三十二条、第七十五条，《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条、第二十四条， 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：
一 、确认原告屈某某在被告某机械公司的股东身份，并享有被告某机械公 司20%的股权
二、被告某机械公司在本判决生效之日起十五日内将原告屈某某记载于公 司登记机关备案的公司股东名册，并办理相关的股权变更登记手续。
某机械公司不服一审判决，提起上诉。湖南省株洲市中级人民法院经审理 认为：股东资格确认的关键在于待确权的投资者与公司之间形成了“股权性出 资”的合意且有实际出资行为，具体表现形式不能简单地以其股东资格没有被 工商公示登记而否认其资格，因工商登记系“证权性程序”,并无创设股东资 格的效力。本案中，虽然工商登记的股东系吴某1、韩某，但不能据此直接认 定其他投资者皆是实际出资人。屈某某的投资份额来源于其丈夫江某某，江某 某于2006年11月2日向某机械公司投资20万元，股东吴某1向其出具的收条 明确该款项的性质系股本金。因江某某于2016年1月11日去世，其子江甲和 江乙均明确放弃继承江某某出资及享有的权益，而由其母亲屈某某继承的情形 下，屈某某于2016年3月与其他股东吴某1、韩某某、侯某某签订公司章程时， 再次确认江某某出资20万元，占股20%。2020年12月16日，屈某某的代理人
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江乙参与了股东会议行使了股东权利。由此可知，屈某某与某机械公司之间已 形成了“股权性出资”的合意并有实际出资行为，且屈某某实际行使了股东权 利，也参与了公司分红，屈某某具有股东资格，其请求将其记载于股东名册并 进行工商登记，本院予以支持。某机械公司主张屈某某仅系实际出资人，并非 公司股东，与查明的事实不符，本院不予支持。
湖南省株洲市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉 的解释》第三百三十二条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案的案由系股东资格确认纠纷。实践中，有观点认为，只有市场主体登 记的股东才是股东，其他出资人均是实际出资人，如果实际出资人需要显名化、 市场主体登记为股东，其只能依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国 公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第三款以及《全国法院民商事审 判工作会议纪要》“28.【实际出资人显名的条件】”的规定，需经过半数股东 同意或过半数的其他股东知道其实际出资事实，对其实际行使股东权利未曾提 出异议。但这种观点其实是对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的误解。该条规定的实际出资人又称 隐名股东，是指实际出资、享有相应投资权益但是却并不被记载于公司文件中 的投资者，其在本质上并非股东，与公司无关联。名义股东与实际出资人相对， 是指并未出资，却被记载于公司文件中、真正行使股东权利之人。因此，通过 对实际出资人概念的辨清，可以得出实际出资人投资完全有别于股东投资，最 本质的法律特征是实际出资人实际认缴公司资本，但其姓名或名称未记载于公 司章程、股东名册、出资证明书、市场主体登记中，其出资并非股权性出资。 本案中屈某某的股权来源于其丈夫，而其丈夫江某某的姓名早已记载于公司章 程中，如果再认定屈某某系实际出资人，则是对实际出资人概念的误解。
关于市场主体登记的股东与其他出资人的关系，虽然在公司章程中或习惯
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称谓上，均认为其是一种“代持股”的关系，但该代持股关系并非法律上实际 出资人和名义股东的关系。市场主体登记的股东只是股东资格的一种形式，其 他确认股东资格形式还包括记载于出资证明书、股东名册、公司章程中，该三 种形式均是股东资格确认的关键。正如生效判决所述，股东资格确认的关键在 于待确权的投资者与公司之间形成了“股权性出资”的合意且有实际出资行 为，不能简单地以其股东资格没有被市场主体公示登记而否认其资格，记载于 出资证明书、股东名册、公司章程中均有可能认定为股东。在本案中，屈某某 于2016年3月与其他股东吴某1、韩某某、侯某某签订公司章程时，确认江某 某出资20万元，占股20%,已具有股东资格，其行使股东权利，享有分红，自 是应有之义。
本案对股东资格确认以及实际出资人显名化进行了区分，可为司法实践处 理类似案件提供有益参考。
编写人：湖南省株洲市中级人民法院齐志龙
