——杜玉春、熊英诉北京恒通冠辉投资有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第6676号民事判决书
2.案由：公司决议效力确认纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：杜玉春、熊英
被告（上诉人）：北京恒通冠辉投资有限公司（以下简称恒通公司）
【基本案情】
2013年9月24日，北京吉祥冠辉酒店管理有限公司（以下简称吉祥公司）与徐晓强、
马广、汪云波、郭春明、董涛、杨一华、王桂亮、王硕8人签订《合作协议》。约定，共
同出资700万元投资冠辉商务大厦物业项目。以吉祥公司作为承租方，与项目产权方签订
《房屋租赁合同》。该项目的所有对外租赁业务，均由吉祥公司作为经营主体。根据该项
目每年净利润，按股东各方出资比例分得收益。
2015年1月31日，吉祥公司与徐晓强、马广、汪海清（注：其出资部分原由汪云波代
持）、汪云波、郭春明、董涛、杨一华、王桂亮、王硕9人签署《会议纪要》。该纪要载
明：1.2016年4月底之前，各位自然人投资者的427万元投资款全部收回。2016年6月底之
前，吉祥公司的273万元投资款全部收回。2.2016年12月底之前，全部投资者的投资利润
予以分配。具体分配方式以及分配金额由全部投资者共同开会讨论决定……
2015年12月12日，徐晓强、马广、董涛、杨一华、杜玉春、王桂娥、王桂亮、王硕、
冯海振、汪云波、汪海清、熊英、富征、刘脉、郭春明15人签署《投资人决议》。该决议
载明：以上参会人员皆为该项目（注：冠辉商务大厦物业项目）投资人。拆分法人（注：
吉祥公司）股在该项目的股份，变更为个人股东，并由以上个人股东共同设立新公司，新
公司设立及成立后，财务、人事、管理工作均从原操盘的吉祥公司分离，具体工作完成时
间截至2016年1月31日前。2016年4月分配方案，根据2015年1月31日股东会议执行。
2015年12月22日，恒通公司注册成立，公司类型为有限责任公司，营业期限至2045年
12月21日。注册资本为100万元，由徐晓强、马广、郭春明、汪云波、王桂亮、王硕、董
涛、杨一华、汪海清、王秋玲（注：其出资部分原由徐晓强代持）、刘脉、王桂娥、熊
英、杜玉春、富征、冯海振16位股东共同认缴出资设立。
2016年1月18日，吉祥公司与恒通公司就冠辉商务大厦物业项目具体转接事宜签订
《协议》，吉祥公司将冠辉商务大厦物业项目的承租使用权、管理权及物业经营权全部转
让给恒通公司。
2016年1月29日，吉祥公司、恒通公司共同与北京中新联科技股份有限公司签订了
《房屋租赁合同主体变更协议书》，将吉祥公司承租的冠辉商务大厦变更为恒通公司承
租。
吉祥公司与恒通公司就冠辉商务大厦项目自2013年10月25日（起租日）至2016年2月
29日的账务进行了交接。双方就冠辉商务大厦收入支出后余额达成一致意见。最终转账金
额为334558.52元。吉祥公司在《冠辉商务大厦财务交接协议》上签章。
2016年6月4日，恒通公司召开股东会，公司全体股东参加。股东会决议载明：一、关
于当初投资款返还问题。现在公司账上有380万—390万元，先拿出300万元，在本次会议
召开后两周内按照当初的投资比例先分给当初的投资者，即董涛、郭春明、马广、汪云
波、汪海清、王桂亮、王硕、王秋玲、徐晓强、杨一华。表决结果是董涛等12名股东同
意，杜玉春、富征、冯振海、熊英等4名股东不同意。按照《公司章程》和《中华人民共
和国公司法》的规定，同意的股东所代表的股权比例超过了半数，该决议予以通过。……
按照《公司章程》和公司法的规定，同意的股东所代表的股权比例超过了半数，该决议予
以通过。
【案件焦点】
股东会决议事项一的内容实质及效力。
【法院裁判要旨】
北京市石景山区人民法院经审理认为：首先，股东会决议事项一的内容
和《会议纪要》《投资人决议》是一脉相承的，现《会议纪要》明确载明了
投资者对其“投资款”要在某时限前收回，恒通公司股东会决议事项一载明的亦
是“当初投资款返还”的问题，均与“项目转让”和“对价”无关。其次，恒通公司
成立之前和之后，各投资者对冠辉商务大厦项目的投资，主要体现在经营方
式的改变，即从协议合作方式变为新设公司专门经营方式，而且投资主体完
全重合，现“项目”既未外流，且投资人的投资权益体现为股东权益亦未受到损
害。最后，《会议纪要》作出时，各投资人尚无设立新公司的决议；《投资
人决议》作出时，恒通公司亦未成立；恒通公司成立后，是吉祥公司而不是
投资款返还受益人与其就冠辉商务大厦项目具体转接事宜签订的《协议》，
且并未涉及“对价”。故恒通公司股东会决议事项一的内容实质不能认定为“项
目转让支付对价”。
虽然《会议纪要》和《投资人决议》中对投资款返还的时间和顺序等问
题有明确的约定，且在恒通公司成立前后冠辉商务大厦项目的投资人完全重
合，但《会议纪要》和《投资人决议》并不能因此对恒通公司产生约束力。
第一，《会议纪要》和《投资人决议》作出时，恒通公司尚未成立，《会议
纪要》和《投资人决议》指向的返还投资款义务与恒通公司无关。第二，恒
通公司成立后，具有独立的法人人格，受公司法律制度调整。股东会决议作
出时，各接受投资返还的投资人的行权身份是股东，其应依公司法和《公司
章程》行使股东权利。第三，吉祥公司与恒通公司就冠辉商务大厦项目进行
账务交接时，对冠辉商务大厦收入支出后余额已经达成一致意见，即余额为
334558.52元，这远远不足以返还投资款。
现股东会决议事项一所涉300万元是恒通公司成立后产生的收益，属于恒
通公司财产，对其支配和处分应符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的相关规定。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企
业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。”第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。”第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。”而本案中双方当事人争议所指向的股东会决议
事项一，是通过股东会决议的形式，要求恒通公司用自己的法人财产对不属
于恒通公司的债务承担返还义务，这直接损害了恒通公司和部分股东的利
益，违反了公司法的相关规定，应认定为无效。
综上所述，恒通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事
实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第
一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
【法官后语】
诉争第一项股东会决议相关内容由于经历了经营方式的改变、公司的设立而导致性质
模糊。因相关协议的签署在公司成立之前，而使新公司能否承继相关协议的权利义务产生
争议。
虽然，设立公司的协议（又被称股东投资协议、发起人协议）有其特殊性，它是关于
公司设立事项的协议，既有调整公司设立完成之前的事项，同时又有调整公司成立之后股
东之间、股东与公司之间权利义务关系以及公司治理结构的内容。但股东投资协议仍然只
是约束发起人之间的合同，对于公司章程未予记载而股东投资协议中有明确约定且涉及签
约发起人股东利益的问题，由全体发起人股东订立的股东投资协议仍是处理相关争议的基
本法律依据，只是争议所涉及的利益应是针对全体发起人股东的特定利益，而不是整个公
司的利益。
本案中，各方之所以对第一项股东决议产生争议，源于对公司法人人格独立性的认识
不清，尤其是在投资主体完全重合、投资方式发生变更的情况下，由于最初的投资方式类
似于合伙，各方仅形成一个松散的合作团体，即使后期设立了恒通公司，也极易依照习惯
将股东之间权利义务关系直接作用于新成立公司。然而，公司法人不同于松散的合作团
体，其自身有严密的组织机构和资合性质，民法上将其拟制为“人”，在财产独立和意思独
立基础上，公司法人具有独立的人格。公司法人虽因发起人股东签订的《投资人决议》得
以设立，但是公司一旦成立，公司法人就在一定程度上脱离了发起人的意志，而拥有了独
立的意愿，并受到公司法及公司章程的规制。
编写人：北京市石景山区人民法院 马玥