——吴某伟诉洪甲、洪乙清算责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省常熟市人民法院(2017)苏0581民初第10017号民事判决书 2.案由:清算责任纠纷
3.当事人
原告:吴某伟
被告:洪甲、洪乙 【基本案情】
鸿瑞公司成立于2009年1月8日,注册资本为100万元,股东为洪甲和 洪乙。
2011年7月15日,江苏省常熟市人民法院受理吴某伟诉鸿瑞公司、吴 某民间借贷纠纷一案。审理中,吴某伟申请撤回对吴某的起诉。2011年8 月15日,法院作出(2011)熟民初字第0903号民事判决书,判决鸿瑞公司于 本判决生效之日起十日内归还吴某伟借款50万元并支付计算至2011年5 月1日的利息32044.52元。宣判后,鸿瑞公司未提起上诉。
2011年12月22日,吴某伟向法院申请执行。2012年5月17日,法院作 出(2012)熟执字第0033-2号民事裁定书,裁定终结执行,该裁定书载
明:“……本案在执行过程中,本院未查到被执行人鸿瑞公司可供执行的 银行存款、车辆、房产;也未发现被执行人鸿瑞公司其他可供执行的财 产及其法定代表人洪甲下落……”
2012年12月31日,鸿瑞公司被工商机关吊销营业执照。
2016年10月21日,法院根据吴某伟的申请,裁定受理鸿瑞公司破产清 算一案,并指定管理人。2017年7月27日,法院作出(2016)苏0581破23号 之一民事裁定书,裁定确认吴某伟的普通债权金额为60万元。同日,法院 作出(2016)苏0581破23号之二民事裁定书,裁定宣告鸿瑞公司破产并终 结破产程序,该裁定书载明:“……本院查明:在清算程序中,管理人通过 登报公告、邮寄、电话、上门查找等多种方式通知鸿瑞公司股东洪甲、 洪乙移交公司财产、印章、账簿、文书等资料,但其均未履行移交义
务。管理人无法查找到鸿瑞公司现有的任何财产,且公司股东、会计账 簿、重要文件均下落不明,无法进行清算。本院认为:根据管理人清理工 作的结果,鸿瑞公司无财产清偿破产费用。管理人以债务人财产不足以 清偿破产费用为由申请宣告鸿瑞公司破产,并终结破产程序,符合法律规 定。在清算程序中未受清偿的债权人有权另行依据《最高人民法院关于 适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条的规定, 向鸿瑞公司股东主张其对公司债务承担相应的民事责任……”
【案件焦点】
1.是否存在股东怠于履行义务的情形;2.股东怠于履行义务应对债 权人承担什么责任;3.债权人提起诉讼是否超过诉讼时效。
【法院裁判要旨】
江苏省常熟市人民法院经审理认为:吴某伟对鸿瑞公司享有60万元 债权的事实,有(2011)熟民初字第0903号民事判决书和(2016)苏0581破 23号之一民事裁定书予以确认,法院对此予以认定。洪甲、洪乙作为鸿
瑞公司的股东,怠于履行义务,导致鸿瑞公司的财产无法查找,会计账
簿、重要文件下落不明,无法进行清算的事实,有(2016)苏0581破23号之 二民事裁定书予以确认,法院对此予以认定。根据《最高人民法院关于 适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条的规定, 吴某伟主张洪甲、洪乙对鸿瑞公司的债务承担连带清偿责任,向吴某伟 归还60万元的诉讼请求,符合法律规定,法院予以支持。洪甲辩称其没有 还款义务,该意见缺乏事实和法律依据,法院不予采信。洪甲辩称吴某伟 起诉超过诉讼时效期间,因2017年7月27日法院作出(2016)苏0581破23号 之二民事裁定书后,吴某伟才知道鸿瑞公司股东怠于履行义务、鸿瑞公 司无法清算的事实,吴某伟提起诉讼时并未超过法律规定的诉讼时效期 间,故对该辩称意见,法院不予采信。
江苏省常熟市人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八 十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的 规定(二)》第十八条第二款之规定,判决如下:
洪甲、洪乙于本判决生效之日起十日内归还吴某伟60万元。 【法官后语】
本案中,鸿瑞公司被工商机关吊销营业执照,公司出现法定解散事由 后,公司股东洪甲、洪乙没有在法定期限内成立清算组对公司进行清
算。鸿瑞公司进入破产清算程序后,管理人通过登报公告、邮寄、电
话、上门查找等多种方式通知洪甲、洪乙移交公司财产、印章、账簿、 文书等资料,但洪甲、洪乙都没有履行移交义务,导致管理人无法查找公 司财产,公司会计账簿、重要文件下落不明,公司无法清算。洪甲、洪乙 作为鸿瑞公司股东,怠于履行法定义务,有明确的事实依据。在此情况
下,根据上述司法解释条文的规定,洪甲、洪乙应当对鸿瑞公司的债务承 担连带清偿责任。这一规定作为股东有限责任的补充,能够督促股东积 极履行法定义务,有效保护公司及债权人的利益。
本案审理中,洪甲还提出诉讼时效的抗辩,认为鸿瑞公司于2012年12 月31日被工商机关吊销营业执照,该内容属于政府公开信息,债权人吴某 伟应当知道这一信息,但吴某伟在2017年9月4日才提起本案诉讼,已经超 过诉讼时效期间。虽然鸿瑞公司被吊销营业执照的事实属于公开信息, 但债权人吴某伟并不当然知道这一事实,吴某伟是在2017年7月27日法院 作出终结鸿瑞公司破产程序的裁定后,才知道鸿瑞公司股东怠于履行义 务、公司无法清算的事实,因此,吴某伟在2017年9月4日提起诉讼并没有 超过诉讼时效期间。诉讼时效制度不是洪甲违背诚信、逃避债务的借
口。
编写人:江苏省常熟市人民法院 周薇
