——北京太合娱乐文化发展股份有限公司诉指点无限(北京)科技有 限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市朝阳区人民法院(2017)京0105民初第18220号民事判决书 2.案由:公司决议效力确认纠纷
3.当事人
原告:北京太合娱乐文化发展股份有限公司(以下简称太合娱乐公 司)
被告:指点无限(北京)科技有限公司(以下简称指点无限公司)
第三人:指点控股(北京)有限公司(以下简称指点控股公司)、上海 阿米巴创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称上海阿米巴企业)、李 某、韩某梅、张某
【基本案情】
太合娱乐公司系指点无限公司的股东,认缴出资58.63万元。2016
年7月1日,指点无限公司召开股东会,形成如下股东会决议(以下简称涉 案股东会决议):2016年7月1日在公司会议室召开指点无限公司股东会会 议,于2016年6月15日电话方式通知太合娱乐公司,符合公司法及公司章 程的有关规定,会议形成决议如下:1.同意注册资本变更为265.71万元,





变更后的出资情况为:股东太合娱乐公司出资58.63万元,股东韩某梅出 资17.14万元,股东李某出资101.66万元,股东上海阿米巴企业出资26.57 万元,股东张某出资8.57万元,股东指点控股公司出资53.14万元;2.同意 由太合娱乐公司、韩某梅、李某、上海阿米巴企业、张某、指点控股公 司组成新的股东会;3.同意公司新章程。落款处李某、张某、韩某梅签 字,上海阿米巴企业、指点控股公司盖章。前述股东会决议作出后,指点 无限公司向工商行政机关申请变更登记。太合娱乐公司主张在同等条件 下(包括满足《增资协议》中约定的指点无限公司估值达到人民币10亿 元)对于新增注册资本予以认购,起诉要求确认涉案股东会决议因违反
《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第三十七条、第四十 一条,《中华人民共和国民法通则》第七十五条,《中华人民共和国宪
法》第十三条的规定而无效。
【案件焦点】
涉案股东会决议是否违反了公司法关于公司新增注册资本时,股东 有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的规定而无效。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为:指点无限公司虽称在召开股东 会会议前通知了太合娱乐公司,但太合娱乐公司对此予以否认,指点无限 公司又未能就此提供充分证据证明,应承担举证不力的法律后果。因此, 无法认定指点无限公司履行了通知太合娱乐公司召开股东会的程序。但 根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定,股东会或者 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六 十日内,请求人民法院撤销。因此,指点无限公司未经依法通知太合娱乐 公司而召开股东会,系未履行股东会召集程序,股东可以在法定期限内请 求人民法院撤销该决议,但不属于股东会决议的内容违反法律、行政法





规的情形,并不导致涉案股东会决议无效。
太合娱乐公司认为涉案股东会决议的内容违反法律、行政法规的规 定而无效,但从涉案股东会决议内容来看,公司增加注册资本、形成新的 股东会、修改公司章程等内容并未侵害太合娱乐公司依法享有资产收
益、选择管理者的权利,亦未侵犯太合娱乐公司依法享有的私有财产权 利,而公司法中关于股东具有参与公司重大决策的规定亦非强制性规定, 故本案的争议焦点在于涉案股东会决议是否违反了公司法关于公司新增 注册资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的规定而无
效。
首先,人合性是有限公司的重要属性。有限责任公司股东之间共同 出资组建公司是以股东之间相互信任为基础的,基于股东之间的相互信 任,公司得以成立,公司的经营能够正常开展,故法律规定了公司新增资 本时,各股东有优先于其他主体认缴增资份额的权利,也是基于有限公司 的人合属性。股东的优先认缴权属于股东自益权,是股东的固有权利,非 经股东同意不可剥夺,当股东的这种法定权利因资本多数决原则的滥用 而受到侵害时,股东可以寻求法律途径予以救济。本案中,太合娱乐公司 作为指点无限公司的股东,具有优先认缴公司新增注册资本的权利。
其次,股东的优先认缴权并非股东可以主动行使权利的单独行为,需 要借助公司的通知行为在知悉同等条件的情况下方能行使。指点无限公 司称其曾将增资协议提供给太合娱乐公司审阅、征求太合娱乐公司的意 见,在太合娱乐公司不予认可这一陈述的情况下,指点无限公司提供的证 据不足以证明这一主张,应当承担举证不力的法律后果。因此,指点无限 公司未给予太合娱乐公司对于优先认缴出资的选择权,径行通过了由股 东以外的指点控股公司认缴全部新增股份的股东会决议,侵犯了太合娱 乐公司的优先认缴新增注册资本的权利,违反了《中华人民共和国公司 法》第三十四条的相关规定。





因此,在太合娱乐公司明确主张在同等条件下优先认购新增注册资 本的情况下,根据前述规定,涉案股东会决议中,指点控股公司认购指点 无限公司新增注册资本53.14万元中,涉及太合娱乐公司原持股比例
27.58%的部分因侵犯了太合娱乐公司的优先认缴权而无效,涉及新增股 份中的其余部分由于指点无限公司的其他股东均以同意的方式放弃行使 优先认缴权而发生法律效力;但指点无限公司新增注册资本部分无效不 影响涉案股东会决议中的其他条款的效力。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条 第一款、第三十四条之规定,判决如下:
一、确认指点无限公司于2016年7月1日形成的股东会决议(内容
为:1.同意注册资本变更为265.71万元,变更后的出资情况为:股东太合 娱乐公司出资58.63万元,股东韩某梅出资17.14万元,股东李某出资
101.66万元,股东上海阿米巴企业出资26.57万元,股东张某出资8.57万 元,股东指点控股公司出资53.14万元;2.同意由太合娱乐公司、韩某
梅、李某、上海阿米巴企业、张某、指点控股公司组成新的股东会;3. 同意公司新章程)中股东指点控股公司出资531400元认购新增注册资本 中的27.58%的部分无效;
二、驳回原告太合娱乐公司的其他诉讼请求。
【法官后语】
该案例涉及公司增资扩股时,股东的优先认购权行使的相关问题。
鉴于股东优先认购权的产生系基于公司对于资本的需求,在尊重公司意 思自治的前提下,应当认可公司的资金调度利益优位于股东比例性利益, 故应当对优先认购权的行使予以适当的限制:
第一,合理期间内行使权利。
股东应当自知道或者应当知道行使优先认购权的同等条件之日起或





者自公司注册资本及股权变更登记之日起的合理期间内主张行使优先认 购权。
第二,明确表示同等条件下优先认购新增注册资本。
股东应当对于在同等条件下优先认购新增注册资本作出明确表示。 本案中,太合娱乐公司作为指点无限公司的股东,在指点无限公司未尽到 有关新增注册资本相关情况的通知义务的情况下,由于太合娱乐公司在 合理期间内明确表示同等情况下行使优先认购权,判决确认涉及太合娱 乐公司原持股比例27.58%的部分因侵犯了太合娱乐公司的优先认缴权而 无效,但涉及新增股份中的其余部分由于指点无限公司的其他股东均以 同意的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力、指点无限公司新增注 册资本部分无效不影响涉案股东会决议中的其他条款的效力。
编写人:北京市朝阳区人民法院 初淼