——蒋某华诉成都萨伯电子应用科技有限公司公司决议撤销案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
四川省成都市中级人民法院(2017)川01民终第3679号民事判决书 2.案由:公司决议撤销纠纷
3.当事人
原告(上诉人):蒋某华
被告(被上诉人):成都萨伯电子应用科技有限公司(以下简称萨伯公 司)
【基本案情】
萨伯公司股东由曹某凤、蒋某华、谢某雪三人组成。萨伯公司章程 第二十六条规定召开股东会会议,应于会议召开15日前通知全体股东。
2016年6月25日,蒋某华收到关于召开2016年度第一次临时股东大会的通 知,股东大会定于2016年7月9日召开。2016年7月9日,萨伯公司召开2016 年度第一次临时股东大会,并通过股东会决议,将公司章程第四章第二十 四条修改为,“本公司股东不得自营或者为他人经营与其所任职公司经 营相同或者相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。若股东存在 违反前项规定的,可采取以下方式进行处理:经公司股东大会按股权份额 表决权67%通过后立即除名,并按注册资本额向违规股东退还股金,不给





付股本利息,相应的股权由剩余股东协商受让”。 【案件焦点】
1.萨伯公司2016年7月9日通过的(2016)年度第一次临时股东大会决 议内容是否违法;2.股东大会召集程序是否违反公司章程规定;3.股东大 会决议是否应当被撤销。
【法院裁判要旨】
四川省成都市金牛区人民法院经审理认为:公司章程具有法定性和 自治性,只要内容不违反法律、法规的强制性规定,应当尊重公司的自治 性。本案中,修改后的公司章程并非减少公司注册资本,也非股东抽逃出 资,而是由其他股东购买违规股东的股权,故修改后的公司章程内容并未 违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定。按照公司章程规定,股 东大会应当于召开15日前通知全体股东。本案中召开股东大会的通知虽 然仅提前13日通知到股东,程序上确实存在轻微瑕疵。但蒋某华在2016 年7月9日参加了股东大会,行使了股东权利,通知时限少2天并未对股东 大会决议产生实质性影响,对蒋某华的请求,不予支持。对蒋某华请求判 令萨伯公司2016年7月9日通过的(2016)年度第一次临时股东大会决议内 容违法,并请求撤销决议,不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第七十一条,《最高 人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规 定,判决如下:
驳回蒋某华的诉讼请求。
蒋某华不服一审判决提起上诉。四川省成都市中级人民法院经审理 认为:我国公司法关于召开临时股东会议通知时限的规定,立法本意是为 了保障股东有足够的时间对股东会需要审议的事项进行准备,确保股东 行使权利。本案中,通知时限少2日并未对股东大会决议产生实质性影





响,一审法院认定事实清楚,适用法律正确。
四川省成都市中级人民法院判决:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
本案中,股东会的召开程序确实违反了应于召开前15日通知股东的 公司章程规定,如仅从上述法律条文的字面意思理解,股东会决议确实符 合撤销的情形,应予撤销。但从立法本义来看,我国公司法关于召开临时 股东会议通知时限的规定,立法本意是为了保障股东有足够的时间对股 东会需要审议的事项进行准备,确保股东行使权利。本案中,蒋某华在股 东大会召开前13日收到了会议通知,知道了股东大会的审议事项,通知时 限少2日并不影响其对审议事项进行准备,也不影响其股东权利的行使, 且其在2016年7月9日参加了股东大会,实际行使了股东权利。因此,通知 时限少2天只是在召集程序上显著轻微地违反了公司章程的规定,并未对 股东大会决议产生实质性的影响。因此,一审、二审法院均驳回了蒋某 华要求撤销股东会决议的请求。该案例终审判决作出时间为2017年5月, 随后最高人民法院于2017年8月25日发布的《最高人民法院关于适用<中 华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》中对公司决议召集程序、
表决方式具有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的决议是否应当撤销也 作出了明确规定。从规定来看,裁判者的裁判思路与司法解释的价值取 向不谋而合。
编写人:四川省成都市金牛区人民法院 郭雅丽