——崔某民诉铁力市嘉能投资有限公司、陈某军公司盈余分配案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
黑龙江省高级人民法院(2017)黑民终第491号民事判决书 2.案由:公司盈余分配纠纷
3.当事人
原告(上诉人):崔某民
被告(被上诉人):铁力市嘉能投资有限公司(以下简称嘉能公司)、 陈某军
【基本案情】
2010年3月,陈某军与崔某民共同出资500万元注册成立嘉能公司。
2010年5月31日,嘉能公司出资400万元注册成立嘉华公司。2012年11
月15日形成股东会决议,陈某军于2012年12月5日前一次性支付300万元 给崔某民,购买其占嘉能公司59.8%的股权。如陈某军未能按上述规定的 最迟期限付清全部股权转让款,陈某军同意将其在公司所占有的40%股权 转让给崔某民,其股权转让款为200万元整,崔某民同意该股权转让款在 陈某军向其本人的借款中予以抵扣,从2013年1月15日起,陈某军将自动 失去在公司的任何股份包括权益及法人地位,崔某民或崔某民指定受让 人已实际享有公司全部的股权包括权益。崔某民曾向一审法院提起诉讼
要求确认陈某军股权归其所有,后双方重新达成口头协议并撤回起诉。
2013年7月1日以书面形式达成嘉能公司股权转让协议,约定崔某民将其 在嘉能公司59.8%的股权以300万元转让给陈某军,并进行了股权变更登 记。2013年6月21日,陈某军在崔某民不知情的情况下代表嘉能公司与康 玲公司签订股权转让协议,将嘉华公司的股权转让给康玲公司。陈某军 将康玲公司支付给嘉能公司的300万元转给崔某民,购买崔某民在嘉能公 司的股权。2013年8月7日,陈某军代表嘉能公司与康玲公司又签订股权 转让补充协议,康玲公司按照协议内容全部履行了义务,拥有嘉华公司
100%股权。崔某民自述嘉华公司前期投入成本为1500万元。崔某民在二 审庭审中称,其于2013年9月知晓陈某军代表嘉能公司与康玲公司签订
《股权转让协议》,以3000万元的价格将嘉华公司股权转让给康玲公
司。崔某民认为嘉能公司将其持有的股权进行了转让,故其诉至法院请 求判令嘉能公司赔偿股权转让价款,陈某军承担连带责任。
【案件焦点】
1.关于如何确定案由问题;2.关于如何保护股东知情权问题;3.关于 公司盈余如何分配问题。
【法院裁判要旨】
黑龙江省伊春市中级人民法院经审理认为:根据《中华人民共和国 公司法》第四条等相关规定,公司股东依法享有资产收益等权利。股东 应按照公司章程规定的利润分配方式或对清算后的剩余利润进行分配。 而本案中崔某民现已丧失嘉能公司股东资格,其不符合分配嘉能公司利 润的主体要求,故无权请求分配转让嘉华公司的股权转让款。且本案为 崔某民诉嘉能公司赔偿纠纷,但未提交充分的证据证实嘉能公司存在侵 犯其合法权益并应当承担民事责任,虽刑事判决认定陈某军构成职务侵 占罪,但其侵占的是嘉能公司财产。故崔某民请求嘉能公司赔偿其股权 转让款及利息的诉讼请求,不予支持,对于其要求陈某军承担连带责任的
诉请亦不予支持。
黑龙江省伊春市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第四 条、第三十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,
《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定,判 决:
驳回崔某民的诉讼请求。
崔某民不服原审判决,提起上诉。黑龙江省高级人民法院经审理认 为:1.本案法律关系的性质如何确定。对于案件性质及民事案件案由,人 民法院应当根据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。从崔某民的 诉讼请求及其在起诉状中陈述的事实和理由看,崔某民称其依据《合作 协议》享有嘉能公司59.8%的股权份额,陈某军享有40.2%的股权份额。
嘉能公司和陈某军在崔某民不知情的情况下,将嘉能公司全资子公司嘉 华公司的股权转让给案外人康玲公司,嘉能公司为此获得1500万元的收 益。而嘉能公司和陈某军故意隐瞒前述重大事项,侵害了股东崔某民对 嘉能公司的收益权和知情权,根据嘉能公司章程规定及崔某民的持股比 例59.8%折算,崔某民应分得股权转让款897万元。由此可见,崔某民提起 本案诉讼,系基于崔某民的股东身份和地位。崔某民主张嘉能公司给付 897万元,其实质系请求分配嘉能公司的利润,其权利属性应为股东的盈 余分配请求权,该法律关系的性质应属于公司盈余分配权利义务关系。
崔某民还主张嘉能公司侵害其知情权,但依照《中华人民共和国公司
法》第三十四条的有关规定,本案并未涉及嘉能公司抑或陈某军侵害崔 某民查阅前述档案材料的相关情形。因此,本案法律关系的性质应确定 为公司盈余分配纠纷,一审判决将其确定为股权转让纠纷不当,予以纠
正。崔某民虽主张本案应为侵权纠纷,但根据最高人民法院《民事案件 案由规定》的规定,崔某民主张嘉能公司侵害其收益权和知情权,均基于 其股东身份所享有的相关权益,其法律关系的性质均属于该规定第二级 案由与公司有关的纠纷明确列明的第三级案由即公司盈余分配纠纷和股
东知情权纠纷,故崔某民的此节上诉主张缺乏事实根据和法律依据。
嘉能公司应否向崔某民赔偿897万元及利息,陈某军应否承担连带责 任。本案法律关系性质为公司盈余分配纠纷,虽然嘉能公司于2013年6月 21日将其持有嘉华公司的股权转让给案外人康玲公司时,崔某民具有嘉 能公司的股东资格,嘉华公司股权转让款亦属于崔某民转让嘉能公司股 权前嘉能公司的收益,但崔某民与陈某军所签的《股权转让协议》中并 未明确约定原股东崔某民有权主张股权转让前嘉能公司的利润,因崔某 民的股东资格随着股权转让并办理变更登记而丧失,基于股东身份所享 有的公司利润分配请求权亦随之丧失,故崔某民已无权基于股东身份分 配嘉能公司的利润。况且,根据《中华人民共和国公司法》第三十七条 规定,即审议批准公司利润分配方案系股东会的法定职权,而崔某民在本 案诉讼中未能提供证据足以证明其主张嘉能公司给付案涉897万元业经 股东会决议抑或全体股东以书面形式一致同意,换言之,崔某民与嘉能公 司尚未就公司利润形成债权债务关系。虽然崔某民主张其在转让嘉能公 司股权时,陈某军故意隐瞒高价转让嘉华公司股权的重大事项而存在欺 诈行为,但欺诈在民事法律关系中的法律后果,并非崔某民主张嘉能公司 给付公司盈余利润的事实根据和法律依据,且生效刑事判决已就陈某军 侵占嘉能公司的1500余万元股权转让款予以追缴并返还嘉能公司,崔某 民主张陈某军为此承担连带责任亦缺乏事实根据和法律依据。
黑龙江省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百 七十条第一款第(一)项规定,判决:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
本案法律关系的性质应确定为公司盈余分配纠纷。人民法院确立案 由应当以最终查明的法律关系为标准确定案件的案由,不应当受当事人 起诉的诉讼请求案由的限制,故在依法履行释明义务后,可以依职权变更
该案案由。
本案并未涉及被告公司或者被告公司法人侵害原告查阅前述档案材 料等相关情形,故对该项诉讼请求,不能予以支持。
公司盈余分配请求权属于公司的自益权,所以人民法院不能代替公 司作出经营判断和选择,没有股东会的决议,法院不能判决分配利润。本 案中,崔某民的股权已经转让,其已经不具有享有公司盈余分配请求权的 身份,且嘉能公司没有召开股东会对公司盈余分配事项作出决议,故崔某 民的诉讼请求应予驳回。
编写人:黑龙江省高级人民法院 周纹婷
