——谭某某诉周某某等股权转让案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
湖南省株洲市石峰区人民法院（2018）湘0204民初114号民事判决 书
2.案由：股权转让纠纷 3. 当事人
原告：谭某某
被告：周某、周某某、程某平、宁某云、龙某辉、邓某保、陈某、 易某辉、聂某良、聂某英、彭某波、陈乙、刘某、王某祥、朱某龙、谢 某望、魏某良
【基本案情】
金虹公司原有注册股东22人，原告为股东之一。2017年7月5日，金 虹公司召开股东大会，会议同意授权董事会进行对外股权转让相关事宜
的洽谈，并对公司章程进行了部分修改。原告参加了此次股东大会并在 相关决议上签字同意。7月26日，金虹公司召开股东会，16名股东同意 按17倍价格转让股权，原告参加了此次会议，但不同意按上述价格转
让，故未签字同意。8月2日至8月4日，被告周某分别与被告周某某等13 名被告签订股权转让协议及补充协议，主要内容为上述13名股东同意将 持有的股权全部转让给周某，周某同意以17倍的价格全部受让。8月5
日，金虹公司原董事长张某良告知原告，70%以上股东表决同意对外转 让公司股权，原告享有优先购买权，如主张优先购买权，请将收购资金 证明及方案在8月9日前书面提交董事会或法律顾问。原告回复认为公司 已剥夺其优先购买权，其会通过法律维权，主张股权买卖无效，其有优 先购买权。8月9日，原董事长张某良及法律顾问再次通知原告，表明原 告仍有优先购买权，如要行使优先购买权，在公司章程规定期限内、在 同等条件下主张优先购买权。8月11日，原告回复其优先购买权已被侵 犯。同日，原董事长张某良和法律顾问以短信、微信的方式将优先购买 权告知函发送给原告，如行使优先购买权，在收到后十个工作日内向董 事会提交行使优先购买权的告知书，并提供银行资信证明，逾期视为放 弃。原告回复为一份迟到的函告，公司律师刚刚发了。2017年9月11
日，金虹公司向原告送达定于9月19日召开临时股东会的相关通知，议 题为修改章程及选举执行董事。9月19日，金虹公司召开临时股东会，
同意部分股东在金虹公司的股权共计注册资本56万元转让给周某，同意 新增周某为股东，并选举为执行董事。原告到达了会议现场，但未进行 会议签到及相关表决签字。11月3日，周某与朱某龙等3名被告签订股权 转让协议并支付股权收购款项。另查，金虹公司已进行了投资人（股
权）工商登记变更，法定代表人变更为周某。
【案件焦点】
1.被告周某分别与被告周某某、程某平、宁某云、龙某辉、邓某
保、陈某、易某辉、聂某良、聂某英、彭某波、陈乙、刘某、王某祥之 间的股权转让是否侵犯了原告谭某某的优先购买权；2.原告谭某某对被 告周某与被告朱某龙、谢某望、魏某良之间的股权转让是否享有优先购 买权。
【法院裁判要旨】
湖南省株洲市石峰区人民法院审理认为：周某与周某某等13名被告 之间的股权转让未侵犯原告的优先购买权。首先，金虹公司2017年7月5 日的股东会，共有19名注册股东同意股东对外转让股权，并授权董事会 进行对外股权转让相关事宜的洽谈，原告参加了此次股东会并在决议上 签字同意，其对公司股东进行对外股权转让是知情的。其次，出让股权 的股东授权董事会告知与第三方股权收购条件以及公司其他股东享有优 先权及优先权的主张方式。原告参加了7月26日的股东会，对按股权出 资额17倍向外转让股权应是知情的。同时根据原告对公司的复函明确表 明公司是以出资额17倍的价格转让股权。最后，股东主张优先购买权应 在同等条件下明确提出，否则应视为放弃其优先购买权。原告在本案中 仅强调侵犯了其优先购买权，但从未明确表示其要主张优先购买权，因 此不能视为原告主张了优先购买权。另，虽然本案股权转让款在签订转 让协议时就进行了支付，但双方在协议中明确约定股权变更登记前，公 司其他股东仍可行使优先购买权，若其他股东行使导致协议无效，双方 互不承担违约责任。原告对股权对外转让条件及其享有优先购买权是知 晓的，且公司原董事长及法律顾问已明确告知原告享有优先购买权，但 直到2017年10月11日进行股权工商变更，原告仍没有表示其要行使优先 购买权。综上，法院认为原告无证据证明其按公司章程的规定主张了自 己的优先购买权，应视为其已放弃优先购买权，周某与周某某等13名被
告之间的股权转让没有侵犯原告谭某某的优先购买权并已完成工商变更 登记；原告对周某与朱某龙等3名被告之间的股权转让不享有优先购买 权。被告周某通过前述股权转让成为金虹公司注册股东，并完成股权变 更登记，其与被告朱某龙等3名被告之间的股权转让系公司股东之间的 转让，无须征得原告同意，原告对此不享有优先购买权。综上，湖南省 株洲市石峰区人民法院判决：驳回原告谭某某的诉讼请求。
【法官后语】
现行《中华人民共和国公司法》对股东优先购买权制度的规定尚属 原则性与指导性规定，缺乏规则性的指导，对实践中股东优先购买权的 行使带来了诸多难题和争议，使得股东优先购买权之诉日益增多，并伴 随着问题复杂化的趋势。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公 司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）对公司 股东优先购买权制度作了具体规定，《公司法解释四》第十七条第一
款、第二款对股东优先购买权的通知做了详细规定。转股股东应当
以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东，并且由此衍 生出的举证规则是转股股东要对其通知方式，以及通知发出之后其他股 东已经收悉的事实承担举证责任。《公司法解释四》第十九条明确规定 了其他股东行使优先购买权的期间。明确公司章程约定优先，章程中明 确规定的就依据公司章程进行，章程中没有规定的依据以下情形确定： （1）股权转让通知载明了行使期间的，以该期间为准；（2）股权转让 通知未载明期间，或者该期间短于30日的，行使期间为30日。
本案是一起典型的股东优先购买权之诉。根据原、被告双方提交的 证据，结合法院审理查明的事实，法院认为股东主张优先购买权应当在 合理期间内并在同等条件下以积极主动的形式明确提出，否则应视为放 弃其优先购买权。本案原告在2017年7月26日参加股东大会时就已知晓
股权转让的事实，但不同意转让价格，2017年8月5日，公司董事长告知 原告享有优先购买权，2017年8月11日，再次通知原告享有优先购买
权，并在十个工作日内提交行使优先购买权相关材料。直至2017年9月 11日，通知原告参加2017年9月19日临时股东会。在原告知晓且公司履 行了股权优先购买权的通知义务情况下，原告均未明确主张优先购买
权，亦未表示同等条件下购买，只是一味强调侵犯其优先购买权，原告 的行为已经超过行使优先购买权的合理期间。
被告周某与被告周某某、程某平、宁某云、龙某辉、邓某保、陈
某、易某辉、聂某良、聂某英、彭某波、陈乙、刘某、王某祥之间的股 权转让在签订协议当天即完成了股权转让款的支付，看似侵犯了原告的 优先购买权，但上述被告之间的股权转让协议的效力待定，并授权公司 董事会通知其他股东享有优先购买权。 自金虹公司召开股东会同意进行 股权对外转让以来，原告知情，其虽不同意股权对外转让的价格，拒绝 在公司股东会议上签到，但在公司多次告知其享有优先权以及优先购买 权的行使方式及要求的情况下，直至股权工商登记变更之前，原告仍未 明确表示其要主张优先购买权，也未提交收购股权的资信证明等公司章 程规定的方式行使优先购买权，原告这种仅是强调侵犯其优先购买权， 但不表示其要行使优先购买权的行为，不能视为其主张了优先购买权。 也无证据证明原告按公司章程的规定主张了优先购买权，应视为其已放 弃了股权优先购买权，上述被告之间的股权转让未侵犯其优先购买权。 对于被告周某与被告朱某龙、谢某望、魏某良之间的股权转让，因被告 周某与其他被告之间完成了股权转让而成为公司股东，故之后的股权转 让系公司股东内部之间转让，原告无权主张优先购买权。
编写人：湖南省株洲市石峰区人民法院 吴灿林
