——秦某兰诉顾某君、顾某平股权转让案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院（2018）苏02民终768号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：秦某兰

被告（被上诉人）：顾某君、顾某平 【基本案情】
无锡市佳飞金属制品有限公司（以下简称佳飞公司）系有限责任公 司，由顾某平与顾某春共同出资设立，其中顾某平出资41万元， 占
80.39%的股份，顾某春出资10万元， 占19.61%的股份。2006年6月19
日，顾某平以25.5万元的金额将其持有的佳飞公司50%的股权转让给顾 某君。2007年4月9日，秦某兰与顾某君登记结婚。2015年10月22日，顾





某君与顾某平签订股权转让协议一份，约定顾某君将其在佳飞公司的
50%的股权计25.5万元以25.5万元的价格转让给顾某平。双方签订上述 股权转让协议后办理了相应的股权变更登记手续。2016年4月1日，顾某 君向无锡市惠山区人民法院（以下简称惠山区法院）起诉离婚，惠山区 法院经审理后于2016年5月5日作出（2016）苏0206民初1656号民事判
决，不准顾某君与秦某兰离婚。2016年12月22日，顾某君再次向惠山区 法院起诉离婚，后又于2017年3月20日撤回起诉。秦某兰认为，顾某君 持有的佳飞公司股权在双方婚后持续增值，该增值部分应当属于夫妻共 同财产。顾某君私自于2015年10月22日与其父顾某平签订案涉股权转让 协议，将其持有的佳飞公司50%的股权以25.5万元的价格转让给顾某
平，顾某君单方将虽登记在其名下但部分属于夫妻共同财产的佳飞公司 股权以不合理的低价转让给顾某平的行为存在主观恶意且侵害了秦某兰 的合法权益，为此，秦某兰向无锡市锡山区人民法院起诉请求：确认顾 某君、顾某平于2015年10月22日签订的股权转让协议无效。顾某君认
为，佳飞公司是由其父顾某平与案外人顾某春共同于2004年出资设立。 在其2006年大学毕业后，顾某平就向其转让了佳飞公司50%的股权，其 受让该部分股份时尚未与秦某兰登记结婚，故该部分股权系其个人婚前 财产，秦某兰在婚后也从未参与佳飞公司生产经营。因近年来佳飞公司 经营不善，其就于2015年将佳飞公司50%的股权归还给了顾某平，其与 顾某平签订案涉股权转让协议及转让股权的行为均是有效的，请求法院 依法驳回秦某兰的全部诉讼请求。

【案件焦点】

顾某君是否有权单独处分登记在其名下的佳飞公司股权。 【法院裁判要旨】





江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为：股权（股东权）是一种 综合性权利，是以身份权、管理权、财产权为主要内容，集身份、财产 与管理等权利于一体的独立的权利形态。根据公司法的规定，公司股东 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利，据此，股权系股 东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利，即便是股东 的配偶。股权不能等同于一般财产，股东配偶仅能对因股权所得的财产 收益按约或法律规定享有共有权利，而不能与股东共同行使股权。就本 案而言，因顾某君与秦某兰登记结婚前即持有佳飞公司50%的股权，其 持有的该部分股权系婚前财产，在顾某君与秦某兰婚前关系存续期间亦 未有就上述股权由二人共同共有的约定，故应认定顾某君原持有的佳飞 公司50%的股权系其个人财产，秦某兰并非该部分股权的共有权人。因 顾某君对其原持有的佳飞公司50%的股权享有所有权，其有权在不违反 法律及公司章程规定的情况下向他人转让股权。顾某君、顾某平于2015 年10月22日签订的股权转让协议，系双方自愿、真实的意思表示，且内 容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。另，关于秦某兰主 张的顾某君原持有的佳飞公司50%的股权在婚姻关系存续期间是否发生 增值的问题。法院认为，如顾某君原持有的佳飞公司50%的股权确在婚 姻关系存续期间发生了增值，顾某君在转让股权中获得的该增值部分的 收益，根据婚姻法的相关规定，应认定为夫妻共同财产，但秦某兰享有 的是在离婚时按双方约定或法律规定要求分割该部分共同财产的权利， 如因顾某君的行为对其该部分夫妻共同财产份额造成损害，秦某兰亦有 权向顾某君提起损害赔偿之诉，但秦某兰并无限制顾某君转让股权的权 利。本案并非离婚诉讼，秦某兰提出在本案中对顾某君原持有的佳飞公 司50%的股权在婚姻关系存续期间是否发生增值进行司法鉴定，因该鉴 定申请与秦某兰的诉讼请求及待证事实并无关联，故法院对该申请不予 准许。秦某兰现要求确认案涉股权转让协议无效的诉讼请求，于法无
据，法院不予支持。






江苏省无锡市锡山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七 十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民 法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条 第一款之规定，作出如下判决：

驳回秦某兰的全部诉讼请求。

秦某兰不服原审判决提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院同意一 审法院裁判意见。

江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
认定顾某君单独转让婚前即登记在其名下的股权系有权处分还是无 权处分，股权转让合同是否有效，需要理解以下内容：

第一，股权的性质。依照《中华人民共和国公司法》第四条的规
定，股权可以理解为股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利。从上述规定中可以得出，股权既具有财产属性又具有身份 属性，实际上是多重权利的集合，或者理解为是一种复合权利，而正是 基于股权的这种权利复合性，股东在进行转让股权等处分行为时，既是 处分股权中的财产权属性，又是处分股权中的身份权属性，而正是因为 股权的处分行为包含处分身份权的内涵，所以能够处分股权的权利主体 只能是股东本人，其他人不能进行处分。从这个角度出发，顾某君既是 案涉股权的登记股东，又是实际股东，其有权单独处分股权，其转让股





权的行为是有权处分而不是无权处分。

第二，涉及股权的夫妻共有财产如何正确理解。本案中，顾某君持 有的股权在婚前即登记在其名下，本身属于婚前财产，但该股权在婚后 如产生增值，因股权的增值系公司经营发展的结果，故该股权增值部分 不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的 解释（三）》第五条规定中的“自然增值” ，该增值部分的“收益”应当属 于夫妻共同财产，即夫妻一方婚前持有的股权本身并不是夫妻共同财
产，但该股权在婚后增值部分的收益属于夫妻共同财产，且只有当增值 部分通过一定的处分行为转变为财产收益时，该增值的财产收益才属于 夫妻共同财产。就本案而言，顾某君在处分其名下的股权时属于有权处 分，但当处分股权获得的收益相比婚前有增值部分，该增值部分的收益 应当属于夫妻共同财产。如顾某君对秦某兰的该部分共同财产份额造成 损害的，秦某兰有权向顾某君提起损害赔偿之诉以救济自身权利。

退一步讲，即使构成无权处分，是否影响股权转让合同的效力。本 案中，秦某兰以顾某君无权处分为由主张案涉股权转让合同无效，亦不 符合现行法律规定。 自《中华人民共和国物权法》开始，我国立法已经 开始区分处分行为和负担行为，《中华人民共和国物权法》第十五条、 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三 条第一款中均规定，无权处分影响的是能否实现物权的变动，而不影响 物权变动的原因行为即债权行为的效力。本案中，无论顾某君对案涉股 权的处分行为是否构成无权处分，均不影响股权转让合同的效力，案涉 股权转让合同应为有效。

编写人：江苏省无锡市锡山区人民法院 吕纯阳