——边某、李甲诉某置业公司、李乙股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省淄博市中级人民法院(2022)鲁03民终760号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告(上诉人):边某、李甲
被告(被上诉人):某置业公司 被告：李乙
【基本案情】
边某与李丁于2006年10月10日登记结婚，2008年生育李甲。2011年李 丁去世，其生前为某置业公司股东，持股比例51%,另一股东李乙持有该公司 49%股权。2011年某置业公司形成股东会决议，确认边某为李丁生前股权共有 人，占有李丁生前1020万元股权50%计510万元股权，占注册资本的25.5%, 剩余510万元股权由李丁两个儿子、父母、妻子边某各继承102万元，占注册 资本的5.1%。2011年10月10日，该公司变更工商登记，边某占比30.6%, 李乙占比49%,其余四人各占5.1%。2011年10月1日，边某、李甲与当时的 案外人李丙(甲方)、李乙(乙方)、某置业公司(第三方)签订协议，约定 涉案股权转让事宜。2012年3月20日，某置业公司与边某签订《商品房买卖
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
合同》,以某市某区某小区K32 整栋楼抵顶李乙所欠股权转让价款，但目前尚 未办理手续。2013年8月1日，某置业公司形成股东会决议，吸收李某某为公 司股东，后边某起诉，认定该股东会决议不成立。2015年9月30日，边某、 李甲与李乙、某置业公司签订《补充协议书》,协商同意将债务履行期限宽限 至2018年10月1日，如果届时李乙及某置业公司仍未全部履行，对于尚未支 付部分，可再延期两年；对原协议约定义务因司法行为或其他原因无法履行部 分，李乙及某置业公司应在保证债权货币数额不减少的情况下，以货币方式尽 快支付；补充协议未涉及事项，仍然按照原协议执行。2017年4月边某(甲 方)与某公司(乙方)、某置业公司(丙方)签订《债权转让协议书》,丙方 将对乙方的1000万元债权全部转让给甲方，并由乙方按照协议约定直接付款给 边某。2020年10月，各方就李乙未履行股权转让价款部分签订《还款协议 书》,某置业公司对李乙在本协议项下的义务承担共同清偿责任，其他事项仍 按照原协议执行。2021年10月，公司股东白某向淄川法院提起损害公司利益 责任纠纷诉讼，请求确认《公司利润分配与股权远期转让协议书》中公司临时 股东会决议相关内容无效或不成立，该院作出(2021)鲁0302民初4159号民 事判决，认定李乙、边某、李甲、李丙及该公司于2011年10月1日签订的 《公司利润分配与股权远期转让协议书》中约定的以该协议为内容的临时股东 会决议不成立，该民事判决现已生效。
【案件焦点】
某置业公司应否承担李乙因股权转让而不能清偿债务部分三分之一的赔偿 责任。
【法院裁判要旨】
山东省淄博市张店区人民法院经审理认为：本案案由系股权转让纠纷，双 方签订的《公司利润分配与股权远期转让协议书》《补充协议书》《还款协议 书》为确认双方权利义务关系的基础证据，《还款协议书》效力审查属本案主 动审查范围，无须等待另案裁判结果，李乙、某置业公司申请中止本案审理请
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五、股权转让纠纷 149
求不成立。李甲与本案有直接利害关系，其依据2011年签订的《公司利润分配 与股权远期转让协议书》,有权要求李乙支付相应股权转让价款。2020年《还 款协议书》中也蕴含李甲意思表示，李甲作为本案原告主体适格。涉案三份协 议中均有李甲签字，协议不违反法律法规强制性规定，对李乙具有法律效力， 其应当遵守。涉案协议对于股权转让款价值进行多次确认，且协议中也未将股 权变更登记作为付款条件，故李乙相关抗辩事由不成立，其应按照协议内容向 边某、李甲支付相应股权转让款。依据2020年10月《还款协议书》约定，李 乙应在2021年之前付清全部剩余价款51461889元，因边某、李甲此前已通过 诉讼主张4000万元，故支持边某、李甲要求支付剩余11461889元股权转让价 款诉讼请求。首先，依据2020年签订的《还款协议书》第3条约定，可认定 某置业公司加入李乙所负债务。再依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》 精神，参照该纪要公司为他人提供担保的规则处理。2020年签订还款协议时， 边某、李乙、李甲均为公司债务加入受益人，对事项不享有表决权，某置业公 司当时也未召开股东大会及征求其他股东意见，不符合《中华人民共和国公司
法》第十六条规定，该债务加入为无效条款，公司对此不应承担共同还款责任。 其次，某置业公司责任承担问题，债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约 束力后的民事责任可参照担保无效规定处理。主合同有效，第三人提供担保合同 无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担赔偿责任不应超出债务人不能清 偿部分的二分之一。考虑到本案各方过错程度，一审酌定某置业公司对李乙不能 清偿债务部分承担三分之一赔偿责任。涉案的保全担保保险费11461.89元系合理 支出，由李乙承担。
山东省淄博市张店区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七 条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条，《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七 条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一 项之规定，判决如下：
一 、被告李乙支付原告边某、李甲股权转让价款11461889元；
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二、被告某置业公司对被告李乙上述11461889元债务范围内不能清偿部分 承担三分之一的赔偿责任；
三 、被告李乙赔偿原告边某、李甲保全担保保险费11461.89元； 四 、驳回原告边某、李甲的其他诉讼请求。
边某、李甲不服一审判决，以某置业公司应对被告李乙的涉案债务承担共 同还款责任为由，提起上诉。山东省淄博市中级人民法院经审理认为：本案争 议焦点是某置业公司应否对李乙的涉案债务承担共同清偿责任。依据查明事实， 2011年某置业公司的股东会决议确认边某股权比例30.6%,李甲持有5.1% 2015年9月各方签订《补充协议书》、2020年10月各方签订《还款协议书》 皆是依据2011年《公司利润分配与股权远期转让协议书》签订，当时签约主 体为甲方边某、李甲、李丙与乙方李乙、第三方某置业公司。但协议书中约定 的股东李戊、白某参加股东会决议及效力条款，边某、李甲未提交证据证明该 两位股东对此同意并确认。并且白某于2021年10月提起损害公司利益责任纠 纷诉讼，并请求确认该协议书中公司的临时股东会决议的相关内容无效或不成 立。某区法院也认定以该协议为内容的临时股东会决议不成立。鉴于该协议书 签订后部分协议已得到部分履行，且2020年《还款协议书》签订者仅为边某 (甲方)、李乙(乙方)、某置业公司(丙方),并非该公司全部股东， 一审以 债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以参照担保 无效规定处理为由，参照最高院有关司法解释规定，酌情判决该公司对李乙不 能清偿债务部分承担三分之一赔偿责任，于法有据。
山东省淄博市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案涉及公司未召开股东会擅自为股东债务提供担保时，对所担保的股东 债务应承担何种清偿责任问题。
结合公司法相关规定，实际经营中，公司加入债务或提供担保一般应由股
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五、股权转让纠纷 151
东会、董事会作出加入决议，这是大多数公司为股东债务作保的主要依据。实 践中，股东会合法决议要件为：(1)依据公司章程，召开符合人数规定的股东 会、董事会；(2)会议讨论及决策流程符合公司章程规定；(3)股东会决议内 容的表决结果达到公司或公司章程规定的通过比例；(4)股东会的决定文件上 有股东的签名、盖章；(5)未参加股东会的股东对通过的决议事后认可或追 认。只要符合上述要件，公司以股东会决议形成的为股东提供担保行为具有相 应法律效力，应承担对应债务的清偿责任。但是公司股东会决议无效情况下， 公司并不必然免除清偿义务，解除“法锁”,还应按担保合同无效的规则处理， 根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》“23.【债务加入准用担保规则】” 的规定，债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约束力后的民事责任可以 参照担保无效的规定处理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民 法典》有关担保制度的解释》第十七条的规定，主合同有效，第三人提供的担 保合同无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超出债 务人不能清偿部分的二分之一。据此，公司债务加入或附加担保行为无效后， 不是全部免除公司清偿义务，而是最多承担债务人不能清偿部分的二分之一。
本案例中，2011年10月1日签订的《公司利润分配与股权远期转让协议 书》,参与方为边某、李甲、李丙与李乙、某置业公司。该《协议书》约定： “本协议项下的内容亦视为公司在李丁去世后由甲乙双方和另两继承人李戊、 白某参加的临时股东会的决议，对此，甲乙双方均予以确认，乙方保证另两位 继承人李戊、白某予以同意并确认。”协议书明确边某、李甲、李丙有确保案 外人及公司股东李戊、白某同意该协议书内容义务，否则股东会决议的效力存 疑，在此种前提下，边某、李甲未提交相应证据证明案外人股东李戊、白某认 可协议书临时股东会决议相关内容有效或成立，加之白某于2021年10月提起 损害公司利益责任诉讼，要求确认该协议书中公司临时股东会决议无效或不成 立，审理法院也认定以《公司利润分配与股权远期转让协议书》为内容的临时 股东会决议不成立。此时2011年公司股东会决议应当不具备法律效力，因为未 实现协议书约定的股东全部同意情形，决议认可的股权转让协议无法成立，后
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
续签订的2015年《补充协议书》、2020年《还款协议书》自然也应认定为无 效，公司为股东所作的债务担保行为自始无效。因在2011年公司股权转让决议 及协议书内容、效力存在严重冲突争议的情况下，边某、李乙、某置业公司仍 在明知未召开股东会会议情况下签署《还款协议书》,以损害其他股东权益方 式为李乙债权提供担保，双方皆存在擅自处分其他股东权益的不当意思表示， 过错情形明显，属于债务加入因欠缺公司决议程序而不具有法律约束力情形， 故民事责任可以参照担保无效规定处理，考虑到公司股东间的亲属关系及李乙 之债务系为偿还边某、李甲的股权转让款，系2011年转让协议书衍生而来，再 结合协议书签订后已部分履行情况，认定某置业公司对李乙不能清偿债务部分 承担三分之一赔偿责任符合客观案情，处理妥当。
本案例可对因企业为股东债务提供担保的涉诉纠纷提供明确借鉴：首先， 股东会决议一定要合规、合法，确保中小股东的知情权、同意权，不能无视股 权现状、章程规定、中小股东态度径直推定决议效力；其次，在合同无效的情 况下，要结合履行情况、公司经营现状、各方过错，在不能清偿的二分之一责 任上限范围内合理酌定责任比例，实现股东及债权人权益平衡。
编写人：山东省淄博市中级人民法院 荣明潇 苏晓宇 杨富元
