——叶某启诉霞浦县福宁汽车服务有限公司公司决议案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
福建省宁德市霞浦县人民法院（2018）闽0921民初3536号民事裁定 书

2.案由：公司决议纠纷 3. 当事人
原告：叶某启

被告：霞浦县福宁汽车服务有限公司（以下简称霞浦汽车服务有限 公司）

第三人：鲍某福 【基本案情】
2010年4月8日，陈某斌、吴某霞注册登记成立霞浦汽车服务有限公 司，注册资本500000元。2016年10月26日，陈某斌、吴某霞与叶某启、 鲍某福签订《转让协议》，约定将公司股权连同公司购买的福宁大沙工





业集中区2号仓储用地（3894.8平方米）的国有土地建设用地使用权一 并转让给叶某启、鲍某福，总价款为1869000元。协议签订后，叶某启 依约支付定金500000元。2013年11月5日，陈某斌、吴某霞将公司股权
变更登记至叶某启、鲍某福名下，持股比例：叶某启44% ，鲍某福
56% 。协议签订后，叶某启、鲍某福未支付股权转让款，导致双方未能 按《股权转让协议》的约定履行付款义务。陈某斌、吴某霞向霞浦县人 民法院起诉，（2015）霞民初字第474号民事判决书判决叶某启、鲍某 福应共同向陈某斌、吴某霞支付股权转让款1369000元。该判决已生效 且陈某斌、吴某霞已申请强制执行。霞浦汽车服务有限公司、叶某启多 次催促鲍某福缴款未果。2017年4月15日，霞浦汽车服务有限公司向鲍 某福送达《催告函》，要求其在60日内履行出资义务，逾期不履行的， 公司将依法解除其股东资格。因鲍某福仍未缴纳出资，2017年7月10
日，公司依法召开临时股东会，作出解除鲍某福股东资格的决议。

【案件焦点】

叶某启请求确认解除第三人股东资格的公司决议有效是否具有可诉 性，是否属于法院的受理范围。

【法院裁判要旨】

福建省宁德市霞浦县人民法院经审查认为：《中华人民共和国公司 法》第二十二条规定，股东认为股东会决议违反法律规定和公司章程
的，会议召集程序、表决方式违反法律规定和公司章程的，有权提起决 议无效和撤销之诉。但公司法以及其他法律规定均没有规定股东有权提 起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能 受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。 但如果该股东不主动依据公司法上的上述规定提起诉讼，法院则不应通





过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。因此，本案没有诉的利 益，不属于法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百一十九条第四项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和 国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：

驳回叶某启的起诉。 【法官后语】
确认股东会决议有效是否具有可诉性是本案的裁判基石。区别于通 常由异议股东提起股东会决议无效或撤销之诉的情形，本案系无异议股 东起诉要求确认解除第三人股东资格的股东会决议有效。对于该类纠
纷，法律对此无明文规定。法院应否受理此类案件主要在于判断原告的 起诉是否具有诉的利益。

所谓诉的利益是为了考量“具体请求的内容是否具有进行本案判决 之必要性以及实效性而设置的一个要件” 。本案原告叶某启请求确认解 除鲍某福股东资格的决议有效，为确认之诉。确认之诉是指请求法院确 认当事人之间争议的法律关系是否存在或者存在状态的诉。对于确认之 诉是否属于法院受理范畴，可从确认之诉之必要性、如何判定确认之诉 的利益之角度展开研判。

当事人提起诉讼，意在通过司法程序就具体纠纷适用法律以维护自 身权利。而司法本身具有在对立性的双方及纠纷之间由司法机关居中适 用法律规则的内在属性。这就要求当事人提起的诉讼，双方存在争议且 这一争议存在可诉性。具体来说，当事人提起诉讼应具备两个基本前
提：（1）当事人之间存在具有法律利益的具体争讼；（2）该争讼可以 通过法律判决得到解决。本案确认决议有效之诉的原告对决议无异议，





对于不具有民事争议的决议，不存在可诉性，原告无权提起诉讼。私法 领域尊重意思自治，公司法更多的是赋予市场主体通过章程自主约定， 自主管理公司经营事项。对于公司解除股东资格的决议，属于公司自治 的范畴，股东会决议内容，只要不违法违规，公司有权自主决定。因
此，如果异议股东没有提起决议无效、撤销的诉讼，法院就不应干预公 司自治范围内的事务。认为股东会决议有效，对于不按决议履行的股东 或者公司，可以提起履行相关决议内容的诉讼，也可以提起损害赔偿诉 讼，因此，无异议股东提起确认公司决议有效的诉讼没有可诉性。

编写人：福建省宁德市霞浦县人民法院 周巧玲