——任某恒诉北京新华创世教育科技有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市石景山区人民法院（2018）京0107民初554号民事判决书 2.案由：公司决议效力确认纠纷
3. 当事人
原告：任某恒
被告：北京新华创世教育科技有限公司（以下简称新华公司） 【基本案情】
2017年10月27日，新华公司召开股东会并作出《股东会决议》。决 议事项为讨论是否解除任某恒股东资格问题。新华公司股东康某、王某 出席股东会，任某恒未到会。股东会决议载明：表决投票结果：1.康
某、王某一致投票同意解除任某恒的股东资格， 占有表决权股东的
100% 。2.任某恒没有表决权，未进行投票。决议如下：1.解除任某恒股 东资格，任某恒退出股东会，不再享有股东的权利和义务。2.任某恒原 持有的15%公司股权由康某、王某各自持有7.5% 。3.修改公司章程。修 改后，康某持有公司50%股权，王某持有公司50%股权。4.其他事项不
变。出席股东会股东康某、王某在股东会决议上签字确认。任某恒以上 述股东会决议违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司
法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定为由向法院请求确认上述股 东会决议无效。
另查，新华公司于2012年4月17日登记设立。设立之初股东为赵某 术、李某、齐某及赵某。公司注册资本100万元，实缴出资100万元。此 后，康某、王某受让上述四人股权成为新华公司股东。2015年5月2日， 新华公司召开股东会并作出决议，康某及王某将其所持有的新华公司各 7.5%股权转让给莫某晶，并办理了工商变更登记。2016年1月18日，新 华公司召开股东会并作出决议同意莫某晶将其持有的新华公司15%股权 转让给任某恒，并办理了工商变更登记。工商登记机关备案的新华公司 公司章程未对股东资格除名作出特别约定。
【案件焦点】
股东会决议将任某恒股东资格予以除名是否有效。 【法院裁判要旨】
北京市石景山区人民法院经审理认为：具备股东资格是股东在公司 行使股东权利的基础。股东可因转让、受赠、继承等法律行为继受股东 权利，获得股东资格。本案中，莫某晶自康某、王某处受让新华公司股 权，任某恒自莫某晶处受让新华公司股权，股权转让程序合法且办理了 工商变更登记手续。任某恒具备新华公司股东资格。基于有限责任公司 的人合性特征，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若 干问题的规定（三）》第十七条规定确立了股东除名规则。鉴于股东除 名行为的后果是使股东丧失股东资格，对股东的权利影响重大，因此在
公司章程中未对股东除名条件和程序作出特别约定情况下，公司其他股 东应遵循特定程序和议事规则在上述法律规定的情形出现时方可将股东 予以除名。该条规定明确有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃 全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返 还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。故法定条件下 解除股东资格只适用于股东严重违反出资义务的情形。本案中，新华公 司2017年10月27日作出的股东会决议将任某恒股东资格予以除名，新华 公司辩称系因莫某晶、任某恒二人都没有向转让的股东支付任何股权转 让款，故而作出上述股东决议。而即使未支付股权转让款，股权转让人 也有权追究受让人违约责任，而非动辄就排除股权受让人股东权利，剥 夺其股东资格。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。现新华公司2017年10月27 日作出的股东会决议因违反了法律规定的股东除名规则，应给予其否定 性评价。
北京市石景山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十 条、第二十二条之规定，判决如下：
确认新华公司于2017年10月27日作出的《股东会决议》无效。 【法官后语】
目前，司法实践中存在公司违法解除股东身份导致公司决议无效的 情形。股东召开股东大会作出决议，违法解除股东身份时有发生。本案 即任某恒以北京新华创世教育科技有限公司召开股东大会违法解除其股 东身份为由，要求确认公司决议无效。本案主要涉及两个点，一是关于 有限责任公司股东除名的条件和程序，二是公司决议有效的法律构成要 件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规
定（三）》第十七条规定确立了股东除名规则：有限责任公司的股东未 履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理 期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资 格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。该条法律 明确了有限责任公司的股东行使除名权的唯一法定情形是：“有限责任 公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资” 。其可能情形包括：一 是被除名股东没有任何出资行为，即使是出资了一部分，也不能适用该 规定；二是被除名股东抽逃的是全部出资而不是部分出资；三是被除名 的规定必须是经过催告，该股东在合理的催告期内仍不履行出资义务。 本案中新华公司章程中未对公司除名权作出相关约定，公司除名权的行 使只能适用法定情形。本案中任某恒取得股权，是经过新华公司召开股 东会并作出决议同意莫某晶将其持有的新华公司15%股权转让给任某
恒，并办理了工商变更登记。新华公司以莫某晶、任某恒二人都没有向 转让的股东支付任何股权转让款为由行使公司除名权，不符合《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 十七条的规定，因此公司的这一决议违法。再者是公司决议效力的问
题。首先有限责任公司的决议有效需要符合以下程序要件：一是表决方 式的合法性；二是股东大会召集程序的合法性；三是股东大会决议内容 合法。关于表决方式的合法性方面，在公司章程没有特殊约定的情况
下，《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：股东会会议作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过。本案中关于公司除名权的行使尚不需要代表三分之二以上表决权的 股东通过，另，本案中召开股东大会的两名股东的表决权为100% ，因 此表决的形式合法。关于股东大会召集程序合法性方面，本案中股东大 会的召开符合公司章程的相关规定，也验证了公司人合性的特征。关于 股东大会决议内容的合法性方面，《中华人民共和国公司法》第二十二
条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的无效。本案中新华公司于2017年10月27日作出的股东会决议内容 违反法律强制性规定的股东除名条件，故股东会决议无效。
综上，一审法院认定新华公司于2017年10月27日作出的《股东会决 议》无效的结果是正确的。
编写人：北京市石景山区人民法院 查元贞
