吴某锋诉王某取股权转让案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
福建省泉州市中级人民法院(2020)闽05民终5347号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3. 当事人
原告(上诉人):吴某锋 被告(上诉人):王某取
【基本案情】
2020年2月29日，吴某锋就转让其持有医院的股权转让事宜与王某取签 订《股权转让协议》,约定：吴某锋将其所持有的目标公司40%的股权、权益、
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责任和义务及其有形资产和无形资产一并转让给王某取；双方同意股权交割日 为2020年2月29日(不以工商变更登记为准),2020年3月1日起视为王某取 正式拥有吴某锋的股权；协议签订之日，王某取对目标公司的财务账册、经营 证件、公章账户、资质证书等资料进行审核，审核无误后才签订本协议，王某 取日后不得以此为由进行抗辩，更不得要求吴某锋承担法律责任；吴某锋将所 持有的目标公司40%的股权以100万元的价格转让给王某取，转让款扣抵医院 营业2019年3月10日至2020年2月29日所产生的吴某锋应承担的债务 475000元后，王某取还需支付吴某锋525000元股权转让款，王某取分别于 2020年4月至11月每月20日前一次性支付吴某锋转让款52500元，于12月20 日一次性付清剩余的75000元款项；王某取保证按约定收购吴某锋股权，根据 约定按时足额支付股权转让款，否则吴某锋有权单方面终止和解除本协议收回 股权或要求王某取继续履行本协议，并要求王某取承担截止至终止协议期间产 生的一切债务和责任，同时，承担相应违约责任；2019年3月10日至2020年 3月1日目标公司所负的债务和法律责任一概由王某取自行承担，皆与吴某锋 无关，2019年3月10日之前目标公司所负的债务和法律责任一概由吴某锋以 及原来的其他股东承担，皆与王某取无关；若任何一方未能履行其在本协议项 下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方支付股权转 让价格20%的违约金；一方违约后，守约方为实现本协议项下权益而付出的维 权费用，包括但不限于诉讼费、律师费等均由违约方承担；为确保本协议的履 行，王某取在本协议签订之日支付3万元给吴某锋，如王某取依约收购目标公 司股权，则该定金抵作股权收购款。协议签订后，王某取当天未付押金，于 2020年3月25日付款3万元作押金、4月22日付款52500元，余款未付。吴 某锋因本案起诉事宜支付律师费1万元。
审理中，本院依吴某锋的申请于2020年8月10日裁定查封王某取名下的房 产(以652500元为限)。另查明，合同确定的转让款525000元的付款方式为： 2020年2月29日应支付3万元押金后直接抵作转让款、2020年4月至11月每月 20日前支付转让款52500元、2020年12月20日前支付转让款75000元。
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四、股权转让纠纷 79
【案件焦点】
1.王某取是否应一次性支付吴某锋股权转让款442500元；2.王某取是否 可履行不安履行抗辩权；3.王某取是否应支付吴某锋违约金20万元；4.王某 取是否应支付吴某锋律师费1万元。
【法院裁判要旨】
福建省安溪县人民法院经审理认为：吴某锋与王某取签订的《股权转让协 议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，协议合法有效。吴 某锋与王某取应依照协议的约定履行义务。
关于争议焦点1,吴某锋与王某取约定的是分期付款，双方并未明确约定 若逾期付款则视为款项支付全部到期，且吴某锋未主张其有权实行不安履行抗 辩权并提供证据证明，故吴某锋主张王某取未按时付款、要求其一次性支付股 权转让款442500元，于法无据，不予支持。至开庭之日止，王某取应支付计至 2020年7月尚欠的股权转让款157500元(2020年4月至7月应支付21万元， 扣除已支付52500元),剩余转让款285000元应在到期后另行主张。关于争议 焦点2,根据《中华人民共和国合同法》第六十八条“应当先履行债务的当事 人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况 严重恶化；(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(三)丧失商业信誉； (四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中 止履行的，应当承担违约责任”之规定，王某取未提供证据证明吴某锋存在上 述情形，故对其辩称的其未按时支付款项系实行不安履行抗辩权、不存在违约 行为，不予采信。关于争议焦点3,因王某取辩称的不安履行抗辩权无法成立， 其又未按协议约定按时支付转让款，又《股权转让协议》明确约定：“违约方 应向守约方支付股权转让价格20%的违约金”,故王某取应按合同约定支付违 约金。综合考虑王某取的违约程度及吴某锋所遭受的损失，故违约金调整为以 尚欠的股权转让款157500元为基数自逾期之日起按年利率24%计算至还款之日 止更为适宜。关于争议焦点4,《股权转让协议》明确约定：“一方违约后，守 约方为实现本协议项下权益而付出的维权费用，包括但不限于诉讼费、律师费
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等均由违约方承担”,故吴某锋请求支付律师费1万元，予以支持。
福建省安溪县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、 第六十八条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之 规定，作出如下判决：
一、王某取应于本判决生效之日起十日内支付吴某锋自2020年4月起至7 月止尚欠的股权转让款157500元；
、王某取应于本判决生效之日起十日内支付吴某锋以尚欠的股权转让款
157500元为基数的违约金；
三 、王某取应于本判决生效之日起十日内支付吴某锋律师费1万元；
四、驳回吴某锋的其他诉讼请求。
吴某锋、王某取不服一审判决，提出上诉。福建省泉州市中级人民法院经 审理认为，根据《股权转让协议》约定，股权转让款100万元分九期支付， 2020年4月至11月每月20日前各支付吴某锋转让款52500元，于12月20日 一次性付清剩余的75000元款项。 一审判决作出时第四笔(即2020年7月)之 后的付款期限尚未到达，一审法院未支持吴某锋关于第四笔之后的股权转让款 的诉讼请求并无不当，吴某锋认为王某取存在严重逾期付款的违约行为，其有 权在王某取未支付第二期股权转让款时，一并要求支付全部价款，经审查，股 权转让虽然也是以股权为标的物的买卖，但是与以消费为目的的一般买卖具有 显著不同，股权转让以获取股东身份，参与公司经营为目的，约定分期支付股 权转让款通常会考虑公司资产移交、债权债务清理等因素，根据《最高人民法 院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条的规定，《股 权转让协议》,亦不属于合同法规定的分期付款买卖合同，故吴某锋该上诉理 由无法律依据，不予支持。但二审期间，各方约定的全部转让款付款期限已届 满，王某取未支付到期款项，构成违约，吴某锋要求支付全部股权转让款的诉 讼请求应予支持。诉争的33652.12元产生于2019年11月7日，早于《股权转 让协议》签订之前，该笔款项与本案无关，故王某取认为33652.12元应抵扣股 权转让款的理由于法无据，不予支持。王某取未能按照协议约定按时支付转让
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四、股权转让纠纷 81
款，构成违约，依照协议的约定应当支付违约金。在吴某锋未举证证明损失金 额的情况下，一审法院按照逾期之日起按年利率24%计算至还款之日止确定违 约金数额并无不当。吴某锋主张二审律师费由王某取承担，未能提供相应发票 证明，且该请求超出其一审提出的诉讼请求范围，不予支持。
福建省泉州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十条第一款第一项、第二项之规定，作出如下判决：
一 、维持福建省安溪县人民法院民事判决第三项判决；
二 、撤销福建省安溪县人民法院民事判决第一、二、四项判决；
三、王某取应于本判决生效之日起十日内给付吴某锋股权转让款442500元 及违约金；
四、驳回吴某锋一审的其他诉讼请求。
【法官后语】
在审理股权转让协议案件中，存在股权的转让与目标公司经营状况息息相 关，但目标公司的债务与股权转让协议未行区分、极易混淆的情形。在此类案 件中，公司作为拟制的法人，具有独立的人格，以其独立的财产对外承担责任， 股权转让协议的标的即股权的价值受目标公司的影响，但股权转让协议的效力 并不受目标公司的债务影响而导致无效或无法履行。对于股权转让的合同当事 方，应严格按照双方的约定履行合同。
1. 目标公司对外债务的情形只影响公司股权的价值，但不阻断股权转让合 同的效力及履行。
在处理股权转让纠纷中，虽会涉及目标公司的经营及债务状况，但第一， 公司具有拟制的人格，股权受让方无须承担转让协议规定以外的法律义务。公 司以其所有的资产对其外债负责，除了一人公司及法律规定的特别情形下，公 司股东对公司债务不承担连带清偿责任。第二，股权转让合同具有相对性的， 只用于规制转让方和受让方，并不因公司经营状况而无法履行，双方应严格按 照合同的约定履行各自的权利和义务。第三，股权转让协议中已将公司经营状 况纳入股权价值的考虑范围，双方已将股权进行合理作价。故在本案中，第一，
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从目标公司的财产状况来看虽负债累累，但目标公司的债务在非特定情形下， 并不波及公司股东，股东没有义务对公司的债务承担连带清偿责任，故王某取 与吴某锋签订股权转让协议后，王某取并不会因目标公司的对外债务情形而要 进行负担除协议以外多余的法律义务。第二，王某取与吴某锋签订的股权转让 协议具有合同的相对性，目标公司的债务会影响股权转让的价值，而王某取在 意思表示真实的情形下，以525000元的价格受让吴某锋在目标公司40%的股 权，可推定王某取在受让股权时已将公司的债务情形作为受让价格的考虑范围 并进行合理的评估。故，王某取在签订股权转让协议时，并未受胁迫或产生重 大误解，系其真实意思表示，应继续履行股权转让合同。
2. 明知目标公司债务且已进行结算的，仍受让股权的，应推定受让人在受 让时仍愿意承受该消极后果。
在股权转让时，如果双方在进行股权交割时已披露目标公司债务，受让方 并不存在重大误解，应认定其受让股权系其真实意思表示。本案中，第一，王 某取与吴某锋对股权已进行交割且对交割日前的股权项下债务进行结算，由此 可推定王某取受让股权时明知公司债务，而仍愿意受让该股权，愿意承担受让 股权后其应承担的消极后果，受让股权系其真实意思表示。第二，对于在股权 交割日前的股权份额债务，虽吴某锋未积极偿还，但该吴某锋的行为系其与目 标公司及目标公司债权人的关系，并不影响王某取与吴某锋之间的股权转让合 同的履行，两个系不同的法律关系，不可混淆。第三，即使王某取在受让股权 后，因其股权份额在交割日前的份额债务而使其股权利润受到影响，王某取可 向目标公司、吴某锋进行主张权利，其具有追偿权。
3.股权转让合同不同于以消费为目的的买卖合同，不安履行抗辩权行使应 予以特殊化。
股权转让合同的合同标的为股权，而股权转让与以消费为目的的一般买卖 具有显著不同，股权项下的价值与目标公司的经营状况息息相关，且股权的获 得以取得股东身份、参与公司经营为目的，约定分期支付股权转让款通常会考 虑公司资产移交、债权债务清理等因素，故本案中，王某取与吴某锋约定的分
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期付款，并不适用当时《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问 题的解释》第三十八条的规定，双方签订的《股权转让协议》,亦不属于分期 付款买卖合同。
综上，在吴某锋披露公司债务且与王某取进行交割结算的情形下，应推定 王某取受让股权时系其真实意思表示，其应履行转让协议约定的合同义务。在 股权转让协议案件的审理中，不但要梳理好合同双方、股东与目标公司之间的 法律关系，还要进行有效的甄别，并将股权价值受目标公司影响的特殊性予以 特殊考虑，才能正确有效处理该类案件，以维护良好的公司运营关系，构建良 好的法治营商环境。
编写人：福建省安溪县人民法院 陈桂树 李珍珍
