——石油钻具公司诉钢管公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2020)苏02民终1587号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):石油钻具公司 被告(上诉人):钢管公司
【基本案情】
2013年7月1日，石油钻具公司与钢管公司签订《工业品买卖合同》一 份，约定：钢管公司向石油钻具公司购买多种规格的芯棒400支，并约定了各 个型号芯棒单价，但未标注各个规格的具体数量，待正式合同计划下达时再具 体列出规格和数量，分批次3个月内全部交完。合同生效后，钢管公司须支付 40万元作为预付款，货物到钢管公司验收合格后支付货款总额的50%作为验收 款，石油钻具公司同时开具增值税发票，余款作为质保金3个月内结算完毕等。
90
中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
2013年7月2日16时13分，石油钻具公司员工李某向钢管公司范某宜通过电 子邮件发送合同编号为20130702《工业品买卖合同》1份，并附言：“范厂长， 请见所附合同文档，404支中，大口径安排数量稍多些，以便贵厂稍后减径使 用。”当日16时27分，范某宜回复邮件，内容为：“合同支数及规格已看，可 以按上述规格备料，如遇我分厂合同变更对某些规格支数作出调整时，我分厂 会及时通知，请转达朱总及付总，请尽快安排采购原料。”邮件中所附 20130702《工业品买卖合同》约定供货数量404支，并对各个型号及数量进行 了明确，约定交货时间：根据买受方需要分批次交货。其余内容包括每种型号 的单价、结算方式、交货方式等与合同编号20130510-2的《工业品买卖合同》 内容一致。2013年7月4日，钢管公司向石油钻具公司支付40万元。范某宜为 钢管公司员工，曾作为代表钢管公司与石油钻具公司签订其他合同。诉讼时， 石油钻具公司仓库存有合同约定型号的芯棒186支。
石油钻具公司至法院起诉请求：要求钢管公司支付186支芯棒对应价款 392.02万元，石油钻具公司在钢管公司付款后予以发货。
【案件焦点】
石油钻具公司是否有权要求钢管公司继续履行购买186只芯棒的合同义务。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市惠山区人民法院经审理认为，双方签订的20130510-2的 《工业品买卖合同》约定，待正式合同计划下达时再具体列出规格及数量，即 表明石油钻具公司后续备货及供货的芯棒规格、数量应按照双方另行确定的合 同计划进行明确。2013年7月2日，石油钻具公司向钢管公司的范某宜通过电 子邮件发送了编号为20130702的《工业品买卖合同》,其上对芯棒的规格及型 号进行了明确，其余内容与20130510-2的《工业品买卖合同》基本一致，范 某宜亦回复石油钻具公司按照上述规格备料，双方对于20130510-2的《工业 品买卖合同》项下的供货规格及数量的补充约定已经达成合意，该合同对于双 方均有约束力。石油钻具公司早已经按照双方的约定完成案涉芯棒的生产，至
四、买卖合同的履行 91
今已超过6年，而钢管公司以明示及默示的方式拒绝石油钻具公司供货、拒绝 验收，系其为自身利益不正当阻止付款条件成就，应视为付款条件已经成就。
江苏省无锡市惠山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第 十三条、第二十一条、第二十二条、第四十五条、第四十九条、第六十条、第 六十一条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条之规定，作出如下 判决：
一、钢管公司于判决生效后十日内支付石油钻具公司货款835450元及逾期 付款利息损失(以835450元为基数，自2017年3月2日起至2019年8月19日 止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际 给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);
二、钢管公司于判决生效后十日内支付石油钻具公司货款392.02万元；
三、石油钻具公司于判决生效后10日内将编号20130510-2《工业品买卖 合同》项下的186支芯棒(规格直径58.4的数量56支、规格直径61.1的数量 4支、规格直径63.8的数量28支、规格直径66.1的数量12支、规格直径 68.2的数量20支、规格直径69.9的数量12支、规格直径71.3的数量12支、 规格直径74的数量12支、规格直径76.5的数量4支、规格直径78.8的数量 12支、规格直径80.8的数量14支)运送至钢管公司，并开具金额为392.02 万元的增值税发票；
四、驳回石油钻具公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的时间履行给 付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规 定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
钢管公司持原审答辩意见提起上诉。
江苏省无锡市中级人民法院经审理认为：第一，编号为20130510-2的 《工业品买卖合同》中对于各个规格芯棒的具体数量没有进行确定，因此，钢 管公司有权在约定的期限内进行选择，合同约定了“3个月内全部交完”,故钢 管公司有权在3个月的期限内进行选择，但客观上，钢管公司在选择履行部分 采购义务后，钢管公司便拒绝履行合同，也未在合同约定的期限内再行使选择
92
中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
权，那么选择权便转移至石油钻具公司，石油钻具公司有权在合同约定的各个 规格中选择向钢管公司交付的具体数量，而目前石油钻具公司要求向钢管公司 交付的186支芯棒的规格型号均是在双方合同约定的范围内。2013年7月2日， 石油钻具公司向钢管公司的范某宜通过电子邮件发送了编号为20130702的《工 业品买卖合同》,其中对各种规格型号芯棒的数量进行了明确，属于向钢管公 司催告行使选择权。钢管公司怠于行使选择权，阻却其合同义务履行条件的成 就，故应当视为相应的付款条件成就，石油钻具公司有权要求钢管公司支付 186支芯棒的全部货款392.02万元。
江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案中，双方签订的是预约合同，即双方约定将来为一定行为的合同，其 来源于罗马法为了缓和要物契约的刚性，给契约双方均留有一定的余地。预约 合同的效力等同于一般合同，在合同双方产生债权债务的效力，但在违反预约 合同的责任认定上，存在两个分歧，一种观点认为预约义务人违反预约合同的 责任，在性质上属于违约责任，承担责任的方式与一般违约一致，包括实际履 行和赔偿损失。另一种观点认为预约义务人违约的，债权人仅能要求赔偿损失， 无权强制预约义务人履行。本文中持有的是第一种观点。在认定预约合同有强 制履行效力的基础上，本文旨在探讨在预约义务人违约且拒不配合履行时，预 约权利人实现合同利益的一种形式。
本案中，钢管公司与石油钻具公司签订框架和合同，承诺在未来3个月内 向石油钻具公司购买400只芯棒，并约定了钢管公司可选择的型号及价格，实 际以钢管公司的订单为准。但钢管公司在履行了一部分合同之后，拒绝继续提 货。石油钻具公司向钢管公司的员工以发送本约合同的方式进行催告，并告知 钢管公司拟生产并交付的产品，但钢管公司并未与之签订本约合同。在此情形 下，石油钻具公司起诉要求钢管公司按照其催告时发送的本约合同进行履行，
四、买卖合同的履行
93
应以支持。我们认为，在预约义务人明确表示将不再履行合同的基础上，对于 权利人来说必然会产生信赖利益的损失，权利人可以选择继续履行或赔偿损失。 关于交付货物的型号和数量，合同约定钢管公司有权在3个月的期限内进行选 择，但客观上钢管公司在选择履行了部分采购义务后便拒绝履行合同，也未在 合同约定的期限内再行使选择权，我们认为，在此情形下选择权便转移至石油 钻具公司，石油钻具公司有权在合同约定的各个规格中选择向钢管公司交付的 具体数量，而目前石油钻具公司要求向钢管公司交付的186支芯棒的规格型号 均是在双方合同约定的范围内，依法应予支持。钢管公司怠于履行合同义务及 行使选择权的后果应自行承担。
编写人：江苏省无锡市中级人民法院缪凌尹慧
