——管道公司诉王某良买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2020)苏02民终947号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人
原告(上诉人):管道公司 被告(被上诉人):王某良
【基本案情】
2016年5月5日，甲方生产商管道系统公司与乙方经销商王某良(或以王 某良为法人代表的合法公司)签订一份经销合同，约定：管道系统公司授权王 某良经销该公司品牌的不锈钢水管和管件，以及相关的安装工具和配件。该协 议落款处，乙方由王某良个人签字。2016年8月26日，贸易公司成立，公司 类型为有限责任公司(自然人独资);王某良认缴出资200万元。2017年12月
4日，管道系统公司企业名称经工商变更登记为管道公司。经销合同签订后， 贸易公司陆续向管道公司下订单，管道公司确认后向贸易公司发货。之后，管 道公司向贸易公司开具相应的增值税专用发票。贸易公司为支付货款，先后向 管道公司背书转让16张电子银行承兑汇票，票据金额共计785万元。16张电 子银行承兑汇票到期后，管道公司经提示付款均未获得付款。2019年1月3 日，管道公司致通知函给贸易公司，载明：“贵司自2016年5月5日开始成为 我司江苏/广东地区的经销商，销售我司不锈钢水管/管件等产品，截至2019年 1月3日，贵司合计结欠我司货款7843973.34元。我司自2018年1月初陆续收 到贵司提供的银行承兑汇票共16张，合计金额为785万元。贵司提供的前述汇 票所涉款项现存在全部不能兑付的巨大风险，我司拒绝接受前述贵司提供的所 有承兑汇票。鉴于贵司并未实际履行付款义务，我司敦请贵司务必于2019年1 月10日前付清拖欠我司的全部货款7843973.34元，并请贵司于2019年1月5 日之前签收我司背书给贵司的所有前述承兑汇票。”贸易公司既未付清货款又 未收回承兑汇票。
【案件焦点】
1.管道公司在案涉15张电子银行承兑汇票未被付款的情况下，能否依据 基础法律关系要求相对方支付合同价款；2.管道公司是否有权依照《最高人民 法院关于适用〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二条的规 定，在公司发起人以自己名义签订合同的情况下，请求王某良承担合同责任。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为：管道公司在案涉承兑汇票未被 付款后转而依据基础法律关系主张合同价款，即为主张原因债权。以票据转让 支付款项仅是当事人之间的一种结算方式，转让票据本身不能认为债务已经履 行完毕。本案中，贸易公司向管道公司背书转让案涉16张电子银行承兑汇票， 但是管道公司作为最后持票人在提示付款后有15张票据并未获得付款：其一， 尾号为4945的票据，票据状态显示逾期提示付款待签收，对此，法院认为，管
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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
道公司作为最后持票人，其系因己方原因即逾期提示而未被付款，则该票据相 应的票据迫索权等票据权利将相应受限，其亦无权再行主张原因债权；其二， 尾号为3886、6432、2343、2062、8044、8678、2266的7张电子银行承兑汇 票，在贸易公司背书转让给管道公司后，管道公司又背书转让给他人并经回头 背书后成为最后持票人，该些票据流转行为均发生在票据到期日前，故并不妨 碍管道公司在提示付款而未被付款的情况下主张原因债权；其三，案涉管道公 司在有效期内提示付款且未获得付款的14张电子银行承兑汇票，管道公司作为 最后持票人在票据到期且提示付款后，承兑人并未兑付票款，票据状态始终显 示提示付款待签收。对此，法院认为，根据《电子商业汇票业务管理办法》第 六十条第一款的规定，持票人在提示付款期内提示付款的，承兑人应在收到提 示付款请求的当日至迟次日付款或拒绝付款。本案中，案涉票据的承兑人在线 上收到管道公司的提示付款请求后既未付款又未拒绝付款，其行为应视为拒绝 付款。根据前述分析，案涉部分债务并未履行完毕，则债权人管道公司有权向 相对人主张原因债权，同时将相应的14张电子银行承兑汇票的票据权利让渡给 相对人。
关于管道公司行使原因债权时，能否行使选择权请求王某良承担合同责任。 法院认为，《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法》若干问题的规 定(三)》第二条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相 对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规 定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对 人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。根据该条规定，法院认为， 公司成立后对上述合同进行确认或者已经实际享有合同权利的，合同相对人在 知道该事实后有权选择公司或该发起人主张权利，但是一经选定不得变更。本 案中，王某良在贸易公司成立前以公司发起人的身份与管道公司签订经销合同， 贸易公司成立后即由贸易公司履行案涉经销合同，贸易公司向管道公司下订单、 管道公司向贸易公司发货并开具增值税发票、管道公司向贸易公司发送对账单 核对欠付货款数额亦于2019年1月3日发通知函催讨货款、贸易公司付款，从
二、买卖合同的订立与成立 35
贸易公司和管道公司履行合同的行为米看，贸易公司已实际履行合同义务并享 有合同权利，管道公司亦已选定贸易公司作为合同相对人及付款义务人。至此， 法院认为，管道公司无权再行变更选择王某良作为合同相对人承担合同付款责 任。综上所述，管道公司的诉讼请求于法无据，法院不予支持。
江苏省无锡市锡山区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国公司法》若干问题的规定(三)》第二条、《最高人民法院关于适用(中 华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，作出如下判决：
驳回管道公司的诉讼请求。 管道公司不服，提起上诉。
江苏省无锡市中级人民法院经审理认为：二审法院同意一审法院裁判意见， 认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
票据是经济生活中重要的支付和结算工具。债务人为支付合同价款而将商 业承兑汇果背书转让给债权人，债权人同时享有原因债权(合同价款请求权) 和票据债权(票据上的付款请求权及追索权)。债权人应先行使票据上的付款 请求权，该请求权实现则消灭合同价款请求权。当债权人行使票据付款请求权 遭拒时，可从有利于自身利益实现的角度选择向票据义务人主张票据权利，或 选择向合同相对方的债务人主张原因债权。又因票据的特殊性，债权人行使原 因债权时应当注意以下事项：
1.如债权人因己方原因造成票据被拒付的，债权人无权向债务人行使原因 债权
债权人从债务人处受让电子承兑汇票并最终成为最后持票人，其如未注意 票据到期日期而逾期提示付款导致票据未被付款，票据状态会显示逾期提示付 款被拒付。《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条规定：“持票人在票据到 期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有
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中国法院2022年度案例 ·买实合同纠纷
前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付 款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发 出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索。”据此，债权人在行使该 票据的追索权时，仅能向出票人或承兑人进行拒付追索，而丧失了向其他前手 追索的权利。如仍允许债权人向债务人主张该票据对应的原因债权，则债务人 在取得该票据后亦仅能向出票人或承兑人进行追索而无权行使向所有前手追索 的完整的追索权，这对债务人显然是不公平的。债权人因己方原因造成票据拒 付的，相应的票据权利必将相应受限，该受限后果应由债权人自行承担，在此 情况下不允许债权人选择向债务人主张原因债权。
2.债权人选择向债务人主张原因债权后，应及时将票据权利转移给债务人
债权人因向债务人主张原因债权而将票据退回给债务人，债务人持有该票 据后必将面临如何向前手主张权利的问题。票据的时效性是票据的重要特性， 票据追索权和再追索权等票据权利均有严格的时效限制，如果在允许债权人选 择行使原因债权的情况下又不对债权人退回票据作时间规制，则可能因债权人 怠于向债务人退回票据而导致债务人行使票据权利的受限，也不排除债权人双 重受偿的可能。司法实践中就出现债权人在票据被拒绝付款后选择行使合同权 利，又因为双方产生争议或诉讼未决等主客观原因未及时行使票据权利或者未 及时退回票据，导致票据因时效届满而失权的情况。承办法官在办理此类案件 时，一定要时刻关注案涉票据权利的时效问题，未能立即结案的亦应当在诉讼 中向当事人双方进行释明，要求持票人及时交接票据或主张权利，以免出现票 据失权的情况出现；结案时如确认债权人选择原因债权的，应明确债权人同时 向债务人退回案涉票据。
编写人：江苏省无锡市锡山区人民法院蔡永芳
