——卓溥公司诉宏图公司买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2019）京01民终4660号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：卓溥公司
被告（被上诉人）：宏图公司 【基本案情】
2015年8月28日，卓溥公司（乙方）与宏图公司（甲方）签订原合 同及《补充协议（一）》。约定甲方向乙方采购500套蓝印工程图纸打 印系统V2.0软件，货款总计1000万元。本合同自签订之日起5个工作日 内，甲方向乙方支付定金900万元。乙方按照本合同完成交货、培训等 服务，且甲方验收无误后， 甲方将不晚于自本合同签订之日起一年内
支付剩余尾款100万元。乙方每月向甲方提供50套合同规定的产品，总 数量共计450套，剩余50套在甲方支付尾款后一次性提供。
2015年9月2日，宏图公司向卓溥公司汇款900万元。此后，卓溥公 司按月向宏图公司提供了450套软件。宏图公司未按期支付合同尾款。
2017年7月3日，宏图公司的经理赵甲通过电子邮件向卓溥公司的 总经理赵乙发送补充协议文本。赵乙修改后又发送给赵甲。赵甲表示 对修改后的协议不认同。同年7月29日，赵甲向赵乙发送补充协议文 本，并在邮件中写道：“打印软件的补充协议， 已按照约定进行了完 善，您看看可以吗？如果没有问题，您就盖章给我快递，我们收到后 盖章给您，并准备付款。”宏图公司先在《补充协议（二）》中加盖合 同专用章。
同年8月2日，卓溥公司在《补充协议（二）》中加盖合同专用 章。《补充协议（二）》写明，乙方应根据甲方的需要按期、保质的 完成已交付的500套软件的升级。双方签署合同后，甲方收到乙方开具 的增值税发票后10个工作日内，应向乙方支付50万元。甲方验收合格 后10个工作日内，应向乙方支付50万元。违约条款为，（1）如果乙方 未能完成500套软件的升级，应按照原合同金额的70%赔偿甲方的损 失。同年8月4日，宏图公司向卓溥公司汇款50万元。
【案件焦点】
《补充协议（二）》是否因显失公平可撤销。 【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：卓溥公司在本案中提出的诉 讼请求是要求撤销其与宏图公司在履行买卖合同过程中签署的《补充 协议（二）》， 故法院对原合同和《补充协议（二）》的履行情况不 做全面审查。卓溥公司与宏图公司签订的《补充协议（二）》， 未违 反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。依法成立的合同， 受法律保护。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下 列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”卓溥公 司据此提出了《补充协议（二）》显失公平的主张，并要求法院对 《补充协议（二）》予以撤销。签订《补充协议（二）》的目的是提 升宏图公司数码蓝图打印机在市场的竞争力，同时解决宏图公司的尾 款支付问题。《补充协议（二）》在签订之前，卓溥公司和宏图公司 的相关人员已进行过磋商和文本的修改，卓溥公司作为从事打印软件 销售的商事主体，对合同签署后自身利益及应承担的风险具有判断能 力和注意义务，故卓溥公司对于合同的签订，并非属于迫不得已。 《补充协议（二）》第六条设定了双方的违约责任，该条款中为卓溥 公司设定的违约责任较高，但《中华人民共和国合同法》第一百一十 四条已为当事人提供了对于高额违约金的救济途径，故法院对卓溥公 司提出撤销合同的诉讼请求，不予支持。
综上，北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第 八条之规定，作出如下判决：
驳回原告卓溥公司的诉讼请求。
卓溥公司不服原审判决，提起上诉。
北京市第一中级人民法院经审理认为：宏图公司与卓溥公司之间 签订的原合同、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》系双方当 事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规 定，应属合法有效。本案争议焦点为《补充协议（二）》是否显失公 平。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对 方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显 失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”依据 上述规定，并结合相关民法原理，构成显失公平的民事法律行为须同 时具备以下要件：一是一方有利用对方处于危困状态或缺乏判断能力 等情形；二是一方有牟取不当利益的故意；三是一方利用对方处于危 困状态或缺乏判断能力等情形与民事法律行为的作出具有因果关系； 四是民事法律行为成立时显失公平。本案中，首先，原合同明确约定 了剩余100万元尾款的支付条件，在该条件成就后，卓溥公司有权依约 要求宏图公司支付剩余的100万元尾款，在条件成就后支付100万元尾 款系宏图公司义务，而非卓溥公司所称的宏图公司所具有的优势，故 卓溥公司并非处于危困状态。其次，《补充协议（二）》设定了双方 权利义务，卓溥公司虽认为《补充协议（二）》为其约定了较高的违 约责任，但《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定了 高额违约金的救济途径，不能仅因合同约定的违约金过高便认定双方 权利义务不对等。基于以上论述，卓溥公司主张《补充协议（二）》 显失公平，并请求撤销缺乏依据，法院不予支持。综上所述，卓溥公 司的上诉请求与理由无法律及事实依据，不予支持。原审判决认定事 实清楚，适用法律正确，应予维持。综上，北京市第一中级人民法院 依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规 定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》第一百五十一条 规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事 法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机 构予以撤销。显失公平，是指一方当事人利用自己的优势或者利用对 方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。 在司法实践中，判断显失公平的关键在于推知当事人签订合同时的意 思表示，订立合同时，双方地位是平等的，均处于自由表达，不存在 显失公平的问题。与之相反，合同签订时一方是在不利的条件下作出 的意思表示，合同当事人利益的不平衡则构成显失公平的客观表象， 无法实现实质正义。法官在案件审理过程中，可以综合如下条件判 断：
1.显失公平的主观要件
法官在判断“显失公平”的主观要件时，可以从利益受损方和加害 方两个角度分别判断。首先，对于利益受损方，其在签订合同时应处 于不利的状态，这种不利状态包括但不限于危困状态、缺乏判断能力 等情形。危困状态是指受损方出于困难处境或急迫心理，缺乏判断能 力是指受损方缺乏作为一个理性人本应具备的认识、判断和选择的能 力。其次，利益加害方对受损方的不利状态是明知的，并出于故意， 具有谋取不正当利益的目的。但并非只要加害方处于“相对优势”的地 位即造成显失公平，其主观判断的关键在于具有优势地位的一方是否 利用了该优势地位，迫使受损方在失去理性的、意思自由的情况下作 出错误的、违背意志的表示。
2.显失公平的客观要件
该要件条件可以从“显失公平”的范围与程度两个维度进行考量， 在显失公平的情况下，意思自治遭到破坏，势必无法产生结果公平的 客观。因此显失公平的范围，可以考虑对价是否合理，一方面要判断 合同对价是否与市场价格大体相当，另一方面要考察当事人是否愿意 接受该对价。合同当事人利益的重大不平衡构成了显失公平的程度。
3.显失公平的除外情形
首先，正常的商业风险所涉及的商业判断失误或市场价格波动并 非“显失公平”，外观上确有利益的不平衡，但双方签订合同时，意思 表示是自由的，一方不存在明显的优劣势地位。其次，为生产、经营 需要所签订的法律允许范围的高利借款合同、为还贷签订的低价出售 合同应除外，此类判例虽然受损方遭受了较重的合同对价，但不存在 一方利用明显优势地位的恶意，无法构成显失公平。最后，“人身自由 受限”状况下签订的合同不一定属于显失公平的合同，如受羁押的合同 当事人依然可以自由的表达意志，或者合同仅存在轻微的不公平，该 合同亦不属于显失公平。
综上所述，对显失公平的判断要以主观要件为主，客观要件为 辅， 以意思自治为判断核心。在判断标准上可以综合考虑价格、租 金、利率、违约金等多种要素，但更应关注双方当事人的权利义务是 否失衡，从而在意思自治与公平价值之间做好取舍。
编写人：北京市海淀区人民法院 张建文 刘金霞
