——金立方公司诉三江公司买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
江苏省南京市中级人民法院（2019）苏01民终8523号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人

原告（被上诉人）：金立方公司

被告（上诉人）：三江公司 【基本案情】
三江公司承接了航景公司开发的南京G99施工工程项目即中航樾 公馆项目后，相关项目施工由何某富、张某、郭某等人负责。2016年3 月20日，金立方公司与三江公司经办人郭某（三江公司工地上悬挂张 贴的管理人员名单显示郭某为项目副经理）签订《加气混凝土砌块购 销合同》： 三江公司向金立方公司购买灰加气块7000立方米，总价为 140.5万元， 由三江公司指定交货地点；货款在每月25日对账，次月5 日支付已供货款的80%，余款送货结束后3个月内付清；三江公司不能 按约定付款的，应承担未付款金额每天1‰的违约金；包装方式为木托





盘或铁托盘，三江公司预先支付托盘押金3000元，如有丢失，三江公 司应按铁托盘300元/只、木托盘按100元/只赔偿；三江公司指定何某 东为质检、收货、结算、对账人员。金立方公司经办人在合同文本上 加盖金立方公司印章后将合同文本交给了郭某，要求加盖三江公司印 章。数日后，郭某将加盖了三江公司行政印章的合同文本寄给了金立 方公司。合同签订后，金立方公司收取了三江公司托盘押金3000元， 并按约供货。2018年1月16日，金立方公司与何某东经对账，截至2017 年12月16日，金立方公司共计供货1627395.61元，三江公司项目部会 计朱某华用个人银行卡支付了125万元， 尚欠377395.61元货款。另 外，三江公司尚有36个木质托盘及73个铁质托盘没有返还金立方公 司。之后，何某富用个人银行卡支付了货款10万元，余款未再支付。 另查明，金立方公司开具给三江公司的增值税发票，三江公司已进行 了相关抵扣。
【案件焦点】

《加气混凝土砌块购销合同》是否对三江公司具有法律约束力。 【法院裁判要旨】
江苏省南京市高淳区人民法院经审理认为：被告三江公司所承建 的项目工程工地上张贴的“管理人员名单”显示郭某系项目副经理，主 要条款达成一致后，郭某经手加盖了被告三江公司的印章，应认定 原、被告之间的买卖合同成立。被告提出印章系伪造要求鉴定，但被 告不能证明公司印章具有唯一性，对印章的真伪进行鉴定并无意义， 且被告收到原告增值税发票后也进行了相关抵扣，说明被告对原告向 其供货的事实也是认可的，故法院对被告三江公司的鉴定申请不予许 可。被告未按合同约定的时间付款，原告有权要求其支付货款并承担





违约金。但双方约定的违约金按每天1‰计过高，被告要求核减的请求 应予支持。结合本案实际，可按中国人民银行同期同类贷款基准利率 的4倍计算违约金。原告要求被告返还托盘或按约赔偿的主张符合合同 约定与法律规定，应予支持，但应扣除被告已支付的押金3000元。

综上，江苏省南京市高淳区人民法院依照《中华人民共和国民事 诉讼法》第一百四十二条的规定，作出如下判决：

一、被告三江公司欠原告金立方公司货款277395.61元，扣除押金 3000元后，尚欠274395.61元，限于本判决生效后十日内一次性支付， 并同时支付违约金（违约金以274395.61元为基数， 自2018年3月16日 起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算至实际付清之日 止）；

二、被告三江公司于本判决生效后十日内返还原告金立方公司36 个木质托盘、73个铁质托盘。如不能返还，则木质托盘以100元/只、 铁质托盘以300元/只赔偿；

三、驳回原告金立方公司的其他诉讼请求。

三江公司不服一审判决，提出上诉。

江苏省南京市中级人民法院经审理认为：郭某作为三江公司项目 副经理代表公司对外签订合同，并未明显超出其职权范围，依法应由 三江公司承担民事责任；三江公司认可其实际使用印章与备案印章不 一致，即三江公司存在使用多枚印章的情形，而《加气混凝土砌块购 销合同》所盖印章处的印文并无明显瑕疵，且无证据证明金立方公司 知晓该印章存在伪造情形，故涉案印章是否系伪造并不影响本案的实 体处理结果。二审法院同意一审法院裁判意见，三江公司的上诉请求





不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体 处理结果亦无不当，应予维持。

综上，江苏省南京市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
1.同一公司存在使用多枚印章的情形，印章的真伪不影响合同效 力

公司作为有别于自然人的民事主体，需要公章或其他符号、形式 对外宣示其意思表示。本案中，被告三江公司所承建的项目工程工地 上张贴的“管理人员名单”显示郭某系项目副经理，原告与郭某就工地 施工所需的加气块买卖事宜进行协商，并在主要条款达成一致后，郭 某经手加盖了被告三江公司的印章，已经足以让金立方公司产生合理 信赖，相信三江公司授权郭某与其签订合同以及郭某加盖公司印章是 代表三江公司对外行使职权。郭某表现出了其具有代理权的外观，应 认定原、被告之间买卖合同成立。

2.公司代理人以公司名义对外签订合同时，交易相对人并无审查 签订合同所用印章是否为真实的义务

若让善意无过失的缔结合同公司负有对印章真实性进行实质审查 的义务，对于相对人要求过于严格，且不利于保护交易安全。买卖合 同中对买卖关系及账款欠付问题应遵循“谁主张，谁举证”的证据规 则，应由权利人承担举证责任。本案中，被告提出印章系伪造要求鉴





定，但被告不能证明公司印章具有唯一性，对印章的真伪进行鉴定并 无意义，且被告收到原告增值税发票后也进行了相关抵扣，说明被告 对原告向其供货的事实予以认可。三江公司认可其实际使用印章与备 案印章不一致，即三江公司存在使用多枚印章的情形，而《加气混凝 土砌块购销合同》所盖印章中的印文并无明显瑕疵，且无证据证明金 立方公司知晓该印章存在伪造情形，被告诉称使用公司“伪造印章”对 外签订的合同对公司无约束力法院不予支持。故涉案印章是否系伪造 并不影响本案实体处理结果。原告要求被告返还托盘或按约赔偿的主 张符合合同约定与法律规定，应予支持。

综上，公司印章具有公示效力，是公司从事商事活动的重要依 据。若签章人系代理人，在委托代理期间内对相对人签署公司印章的 行为有效，但若代理人没有代理权、超越代理权或者在代理权限终止 后继续实施代理行为，且相对人系善意，出于对善意第三人的保护， 该签章行为亦应当认定为有效。本案的判决结果有利于切实强化各类 市场主体的契约意识、规则意识和责任意识，对共同营造诚信市场环 境具有典型指引价值。

编写人：江苏省南京市高淳区人民法院 吕紫超