——电缆公司诉电力建设公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2020)京02民终3305号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):电缆公司
被告(上诉人):电力建设公司
【基本案情】
2016年10月至2017年4月，电缆公司与电力建设公司就案涉小区工程先 后签订3份采购合同。约定电缆公司向电力建设公司供应电缆；电力建设公司 于合同签订后7日内付款30%,于货到现场后7日内付40%,经正式发电运行 验收合格后7日内付25%,剩余5%在质保期届满且无质量问题后30天内付清； 质保期为产品正式验收合格之日起24个月；电缆无法通过项目所在地供电局验 收，电力建设公司有权要求电缆公司承担合同价款的25%作为违约金，并承担 电力建设公司因此所受直接经济损失。三份合同除金额外其他条款基本相同。
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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
后电缆公司于2016年11月将前两份合同约定的电缆供应完毕。电力建设 公司亦给付了这两份合同约定的第一笔及第二笔货款。第三份合同亦于2017年 供货完毕。电力建设公司前后共计向电缆公司付款3680779.75元，尚欠 1012918元。
2017年12月，案涉小区工程竣工。此后该小区使用临时电源。
合同履行中，该小区正式点电源点所涉电力隧道工程开工，因需穿越铁路 而迟迟未能完工。后工程开发商通知被告于2018年10月停工。
【案件焦点】
合同约定一方当事人行使权利应满足特定条件，但在合同未能正常履行致 使该条件难以成就时，能否允许该方当事人主张其权利。
【法院裁判要旨】
北京市房山区人民法院经审认为：案涉合同约定被告于电缆经正式发电运 行验收合格后7日内付第三笔货款。故电缆经正式通电并竣工验收合格是被告 给付第三笔货款的前提条件，被告以条件尚未成就为由未付款并不违反合同约 定。但仍应注意的是，双方在约定上述合同条款时应是以涉案电缆敷设工程的 正常进行为前提。即在工程顺利施工并完工的情况下，双方均同意适用上述付 款条件。而在实际履行中，电缆敷设工程因相关电力隧道的修建而暂停施工， 进而影响了正式通电、项日报竣及电缆验收。双方对此均无过错。但《中华人 民共和国合同法》规定当事人应当遵循公平原则确定各方权利和义务。即合同 的签订和履行均应遵循公平原则。本案中，如机械适用合同约定的付款条件， 将导致在已履行完全部供货义务长达三年的情况下，原告基于合同所应获得的
第三笔货款因为上述电力隧道迟迟未能修建完毕而将一直处于悬而未决的状态， 有悖公平原则。而即使案涉电缆将来经供电部门验收确实存在质量问题，被告 亦可基于质保金条款及违约条款保护其相关权利。故综合考虑全案情况尤其是 合同的签订和履行情况，原告要求被告给付第三笔货款，理由正当，证据充分， 应予支持。但原告主张的逾期付款利息，如前所述，被告并无违约，故该项诉
四 、买卖合同的胶行 111
求不应支持。
据此，北京市房山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第
-百五十九条之规定，作出判决如下：
一 、被告电力建设公司于本判决生效之日起十H内给付原告电缆公司货款 1012918元；
二、驳回原告电缆公司的其他诉讼请求。 电力建设公司不服一审判决，提出上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为：电力建设公司与电缆公司签订的 《合同一》《合同二》《合同三》系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家 有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自义 务。在本案中虽《合同一》《合同二》均约定经正式发电运行验收合格后甲方 于7日内付合同总额的25%,现相关电力隧道的修建迟延而暂停施工，进而影 响了正式通电、项目报竣及电缆验收，因此，在《合同一》《合同二》的履行 过程中虽电力建设公司和电缆公司对此均无过错，但鉴于《中华人民共和国合
同法》第五条亦规定：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，因此 一审法院认为如机械地适用《合同一》《合同二》约定的付款条件，将导致在 已履行完全部供货义务长达三年的情况下，电缆公司基于《合同一》《合同二》 所应获得的第三笔货款因为上述电力隧道迟迟未能修建完毕而将一直处于悬而 未决的状态，有悖于上述公平原则并无不妥。如果案沙电缆将来经供电部门验 收确实存在质量问题，电力建设公司可通过质保金条款及违约条款保护其相关 权利。据此，一审法院综合考虑全案情况尤其是《合同一》《合同二》的签订 和履行情况，对电缆公司要求电力建设公司给付第三笔货款予以支持并无不当。 故电力建设公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚， 适用法律正确，应予维持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
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【法官后语】
本案争议焦点在于合同约定一方当事人行使权利应满足特定条件，但在合 同未能正常履行致使该条件难以成就时，能否允许该方当事人主张其权利。
对此，存在两种观点。
一种观点认为，合同是双方当事人对彼此权利义务经自由协商达成的合意。 双方在缔约时即应预测到合同履行中可能遇到的各种风险，但经过衡量，仍对 相关权利的行使设定了特定条件。这属于当事人的意思自治、当事人均应受此 约束，否则将使合同履行处于不确定状态，也有悖诚信原则。故不应支持原告 的诉求。
另一种观点则认为，合同是双方经磋商达成的合意，通常情况下，双方当 事人的确应该严格按服合同约定履行义务、行使权利。但在合同履行中，如出 现了特殊情形，合同实际上已无法正常履行，进而导致合同约定的行权条件迟 迟难以成就时，此时如果仍然坚持按照合同原来设定的条件，阻止当事人主张 其权利，将可能导致双方当事人的权利出现失衡，有违公平原则。公平原则作 为合同法的基本原则之一，强调交易双方在缔约及履约过程中应获得均等的机 会、互惠互利，在权利义务的设置上不应出现严重失衡。基于该原则，应支持 原告诉求。
是否有失公平，具体到个案，还应从三个层面进行考量。
一是合同约定的行权条件不能成就的原因。如果行权条件不能成就是因为 当事人自身原因造成的，则应依据其过错承担相应责任。本案中，因相关市政 工程迟迟未能完工导致案涉项目无法通电验收，被告据此拒付原告货款。可见， 原告索要货款条件未能成就的原因并非源于双方的过错，而是因为客观因素所 致。如果是原告自身原因如迟延供货、货物有瑕疵等造成无法验收，则应由原 告自行承担无法收取货款的责任。
二是行权条件不能成就的持续时间。如果行权条件只是暂时不能成就，通 常情况下不会对一方当事人的权益造成过大的影响或损害，此时该方当事人仍 应遵循合同约定，待条件成就时才能主张权利。反之，如阻止条件成就的客观
情形会持续较长时间，已经超出双方在缔约时的合理预期，此时如果机械地适 用合同条款，将导致一方当事人的合同权利长期处于落空状态，显然有失公平。 本案中，原告早已完成全部供货义务，但直至数年后仍未能获得第三笔货款， 被告也未提出过质量异议。案涉项目所在小区都已竣工交付使用，只是因为关 联市政工程的迟延蛾工而未能通电验收，而该市政工程的完工时间尚难以确定。 原告迟迟未能收到第三笔货款也会对其自身的现金流和正常运营带来不利影响。 因此有必要适度突破合同此前设定的付款条件，允许原告及时获得其应得货款。
三是一方当事人的权益是否会因对方行权受损。毕竟双方在缔约时约定了 原告获得第三笔货款的条件。如允许原告突破上述条件获得该笔货款，需要考 虑到双方在设定上述条件时的目的以及被告的合同权益是否会因原告获得该笔 货款而受损。双方约定被告应在原告所供电缆完成通电验收后付款，这是为了 确保电缆的质量。而本案中，原告早已完成供货，使用原告所供电缆的小区还 实际通过了临时电源，且被告至今未提出过质量异议。虽然临时电源可能并未 经过全部电缆，对全部电缆的质量暂时不能作出最终判定。但合同亦约定了质 保金条款和违约金条款。这样即使被告此时支付了第三笔货款，如果将来该项 目正式通电后确实出现电缆存在质量问题，被告仍可适用质保金条款和违约金 条款向原告主张相关权利，即被告作为合同相对方的权益仍然可以通过上述补
救措施得到充分保障。
综上，承办人认为合同履行中固然应当遵循诚信原则，但不应机械地理解 合同约定和法律规定，因为确保双方当事人之间合同权利义务的整体公平才是 诚信原则真正的应有之意。司法裁判中应灵活适用公平原则等基本原则，以更 周全地保护当事人的合法权益。
编写人：北京市房山区人民法院孙静波
