——防护用品公司诉进出口贸易公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
安徽省滁州市中级人民法院(2021)皖11民终675号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):防护用品公司
被告(上诉人):进出口贸易公司、李某男、赵某松
【基本案情】
进出口贸易公司(甲方)与防护用品公司(乙方)于2020年5月14日签 订了一份《一次性防护口罩购销协议》,甲、乙双方经协商，就此协议达成如 下共识：(1)本合同交易的产品： 一次性防护口罩。(2)产品质量：乙方已经 将产品交甲方审核，甲方对乙方产品质量规格均予以认可。乙方认可甲方提出 的关于双方签约的315万只口罩给予4万尺口罩补货的要求，在乙方按照本协 议约定的补货数量给以补货的前提下，甲方不得对乙方产品质量提出质量异议。 (3)①单价1.3元/只(含税)。买卖数量：交易口罩数量为100万只，此买卖 数量已发出。②单价1.35元/只(含税)。买卖数量：交易口罩数量为215万
只，5/9出厂100.5480万个、5/14出厂114.4520万个，分两批次发货。(4)合 同交易期限：从2020年5月9日起开始交易，到2020年5月14日止。(5)交 货方式及地点：乙方将当日应当交付的货物准备好，由甲方上门自提，提货费 用甲方承担。(6)货款支付时间及方式：第一批次，甲方于交货日的前一日将 该批次的货款全部支付到乙方指定账户；第二批次，甲方于交货日的前一日支 付50万元到乙方指定账户，发货当日，甲方支付20万元到乙方指定账户，乙 方准许提货，2020年5月21 日前支付第二批次货款的20%到乙方指定账户， 余款于2020年5月29日前付清，此款由李某男、赵某松连带担保。进出口贸 易公司在甲方加盖公章，防护用品公司在乙方加盖公章，李某男、赵某松在连 带担保人处签宇。合同签订后，防护用品公司按照协议约定向进出口贸易公司 交付了315万只口罩，进出口贸易公司亦支付部分货款，防护用品公司自认截 至起诉之日止进出口贸易公司尚欠防护用品公司货款85.25万元。一审判决后， 进出口贸易公司又支付防护用品公司货款10万元。
【案件焦点】
1.进出口贸易公司对防护用品公司主张的货款及逾期付款利息是否应当承 担给付责任，若承担，具体金额如何确定；2.当事人约定给予4万只口罩补货 情形下，预先放弃质量异议条款的效力如何确认。
【法院裁判要旨】
安徽省天长市人民法院经审理认为：案涉《一次性防护口罩购销协议》合 法有效。双方交易付款均由进出口贸易公司通过银行转账防护用品公司账户， 双方提交的打款记录一致，根据协议付款约定计算，进出口贸易公司尚有余款 85.25万元应于2020年5月29日前付清。同时，按照案涉协议第六条约定，李 某男、赵某松对此笔款项承担连带担保责任。
安徽省天长市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第 一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，作出如下
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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
判决；
一 、进出口贸易公司于判决生效之日起十日内支付防护用品公司货款 85.25万元及逾期付款利息；
二、李某男、赵某松对上述款项承担连带清偿责任。 进出口贸易公司、李某男、赵某松不服，提起上诉。
安徽省滁州市中级人民法院经审理认为：根据《一次性防护口罩购销协 议》第二条约定，乙方(防护用品公司)已经将产品交甲方(进出口贸易公 司)审核，甲方对乙方产品质量规格均予以认可。乙方认可甲方提出的关于双 方签约的315万只口罩给予4万只口罩补货的要求，在乙方按照本协议约定的 补货数量给以补货的前提下，甲方不得对乙方产品质量提出质量异议。通过该 条款的理解，防护用品公司是认可向进出口贸易公司供完315万只口罩，要给 予进出口贸易公司4万只口罩补货，但至今防护用品公司未向进出口贸易公司
支付该4万只口罩，故进出口贸易公司要求防护用品公司按照当时市场价5.4 万元(4万只×1.35元/只)予以折抵，符合协议约定。但根据协议约定，进出 口贸易公司之后不得向防护用品公司就案涉口罩提出质量异议。
安徽省滁州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十条第一款第二项之规定，作出如下判决：
一 、维持安徽省天长市人民法院(2020)皖1181民初3649号民事判决第 二项；
二、变更上述民事判决主文第一项为：进出口贸易公司于判决生效之口起 十日内支付防护用品公司货款69.85万元及逾期付款利息；
三、驳回防护用品公司的其他诉讼请求。
【法官后语】
为了保障买卖交易过程中各方的合法权益，买卖双方都负有相应义务。针 对标的物质量，出卖人应确保其所交付的标的物具备约定品质或者法定品质， 不存在物的表面瑕疵或者隐蔽瑕疵，此即其所负的质量瑕疵担保义务。相应地， 买受人在收到出卖人交付的标的物后，须承担质量检验义务以及质量瑕疵通知
一、买卖合同的标的物质量 17
义务，即质量异议。
前者的定义不再赘述，后者指的是买受人在发现买卖合同中的标的物存在 不符合质量要求的情形时，必须在一定期限内向出卖人发出通知，超过约定的 质量异议期或者在合理的期限内未发出通知，则视为标的物质量合格。本案所 涉协议在条款中约定在防护用品公司按数量补货的前提下，进出口贸易公司不 得向防护用品公司就案涉口罩提出质量异议。该条款意味着出卖方在此笔4万 只口罩的交易中即使存在质量瑕疵情形，也能免于承担瑕疵担保责任。此约定 是否合法有效?该条款的效力影响着最终需要支付的货款金额数字；对于其效 力认定，本案在审理过程中形成了两种意见：
第一种意见：预先放弃质量异议的约定无效。无论是失效的《中华人民共 和国合同法》,还是现在施行的《中华人民共和国民法典》,以及《中华人民共 和国产品质量法》,均要求出卖人依照合同约定及国家法律的规定提交符合相 应要求的产品，因此，出卖人负有产品质量的瑕疵担保责任。案涉协议约定预 先放弃质量异议有违法律的强制性规定，因此，预先放弃质量异议不产生法律 效力。
第二种意见：预先放弃质量异议的约定有效。该约定系当事人的真实意思 表示，并没有违反法律的禁止性规定，应认定为有效约定，也充分体现当事人 的自由处分原则。
本案最后采用的是第二种意见。买卖行为作为市场经济的重要组成部分， 不可避免地会产生各种买卖纠纷，其中质量异议问题成为众多纠纷的争议点。 我国在买卖合同中是存在质量异议和质量异议期间，但是《中华人民共和国合 同法》《中华人民共和国民法典》及相关买卖合同司法解释并没有明确，但具 体规定了“质量检验期间”“合理期间”“质量保证期间”的适用情形。在实 践中，对于质量异议的性质，大多数法院将质量异议界定为除斥期间，亦即权 利人须在一定期间内以一定方式向义务人行使其权利，否则期间经过后该权利 即告消灭。与诉讼时效相比，除斥期间是不会发生变化，不存在特殊情形使其 中止、中断、延长。对于质量异议能否预先放弃，法律并没有明确规定。在通
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常情形下，放弃质量异议不会与国家或社会公共利益产生冲突，这就决定国家 应当对其少干涉甚至不干涉。
具体到本案，进出口贸易公司与防护用品公司预先放弃质量异议的约定属 于当事人意思自治，充分体现当事人的自由处分原则。从主观上看，双方当事 人均是为了自身商业利益而从事本次交易活动，是在自愿平等的情形下签订 《一次性防护口罩购销协议》。从客观上看，双方当事人签订的协议在内容上没 有违反法律法规的强制性规定。从案件实际情况来看，进出口贸易公司从防护 用品公司购买口罩立即销售到第三方，双方对于口罩质量问题还是进行了明确 的约定，防护用品公司在给予进出口贸易公司4万只口罩补货情形下，进出口 贸易公司才不得提出质量异议。最后，安徽省滁州市中级人民法院结合法院查 明的事实，根据公平原则和诚实信用原则，将补货的4万只口罩折抵当时市场 价在双方总货款中予以扣减。
应该说，人民法院应尊重双方当事人在本案中放弃质量异议的约定，这亦 是双方当事人基于商业利益角度的决定，应自行承担相应风险。
编写人：安徽省滁州市中级人民法院邓见阁
