——一方退出合作并与其他各方所签结算、补偿协议，系设立的新的、独立的民事协议，该协议不受原合同效力影响。标签：合同效力|清算协议|合作开发|补偿协议案情简介：1992年，报社取得项目土地使用权后，先后与无房地产开发资质的实业公司、工贸公司、商贸公司单独或一起签订合作建房合同，对各方利益做了约定，其中建筑公司系出借资质并收取挂靠管理费。1997年，实业公司与工贸公司、商贸公司因合建纠纷起诉，经五方一起调解，达成五方协议，约定实业公司退出合作合同关系，相关利益由其他各方补偿。随后，因只部分实际履行，实业公司诉请继续履行。法院认为：①报社经批准立项兴建业务楼后，受让取得该建设项目土地使用权，又经城市规划主管部门批准改变土地用途，并由报社、实业公司、建筑公司、工贸公司、商贸公司五方签订合作建房合同，兴建商住楼宇，意思表示真实，但五方合作建房未办理合建审批手续，亦未依法办理土地使用权变更登记手续，五方合同和作为此合同基础的部分当事人之间签订的相关内部协议均应认定为无效。报社和建筑公司虽单独签订了合作建房合同，但该合同与五方当事人合作建房真实意思表示不符，实质是为了借用建筑公司开发企业资质，获取建设项目批准，建筑公司还借此从中收取了挂靠管理费，违反了国家关于开发企业资质管理有关规定，故报社与建筑公司之间合建合同亦属无效。②五方协议系五方当事人为解决实业公司退出合作开发、确认实业公司在合作项目中利益分配问题达成的相对独立的协议，是终止履行原来的合作合同而设立的新的、独立的民事协议、该协议不受原合同效力影响。该协议签订前、本案合作项目楼房已预售，收取资金6亿多元，协议约定分配给实业公司利润和房产系五方当事人真实意思表示。五方协议签订后，工贸公司和商贸公司即依约撤回对实业公司借款纠纷起诉并部分实际履行。五方协议基于合作项目有较大盈利而确定的对实业公司的补偿数额比较合理，不存在显失公平，应认定为有效合同，作为处理本案实体问题的依据。实业公司在退出合作前，一直参与项目筹划和决策工作，并有具体分工，故应认定实业公司参与了经营管理活动，判决确认五方合同及相关内部协议无效，五方协议有效，各方应依五方协议约定内容履行。案例索引：最高人民法院(1998)民终字第195号“某建筑公司与某实业公司等合作建房合同纠纷案”,见《广东省第一建筑工程公司城市建设综合开发分公司、清远市华泰工贸总公司与广州市白云实业公司、广东省第一建筑工程公司、清远市粤新商业实业发展公司、人民日报社合作建房合同纠纷上诉案》(审判长胡仕浩，审判员王文芳，代理审判员吴晓芳),载《民事审判指导与参考·裁判文书选登》(200001/1:320)。