甲公司诉乙公司保理合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2022)苏02民终5552号民事判决书




十、其他 291

2.案由：保理合同纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):甲公司 被告(上诉人):乙公司
【基本案情】
甲公司与乙公司于2016年12月至2018年5月陆续签订32份《应收租赁 款保理业务协议》,所涉金额不同，权利义务约定基本一致，每份协议后均附 有对应《应收租赁款转让明细表》。
双方约定：基于乙公司与电信公司共同开展的针对个人租户的信用租机项 目进行有追索权的保理业务；乙公司将其在租赁合同项下未到期的应收租赁款 转让给甲公司，甲公司提供融资等服务，融资年利率为7%,均从发放之日起 计息；由乙公司代收应收租赁款，并及时付至甲公司指定账户；若承租人不能 按约足额偿付应收租赁款，甲公司有权向乙公司追索，追索权最大值为《应收 租赁款转让明细表》中对应应收租赁款转让金额总额的11%;“应收租赁款转 让金额”定义为基于租赁合同产生的，应由承租人支付但尚未偿付给乙公司的 应收租赁款。
32份保理协议应收账款转让总额为62631889.92元，甲公司累计发放保理 融资款41986082元，双方滚动结算，乙公司累计偿还42605634.33元。乙公司 自2018年2月后未足额付款，甲公司诉至法院，请求判令乙公司立即支付保理 款本息余款5258499.15元[41986082×(1+7%×2年)-42605634.33],并要 求承担律师费损失和财产保全保险费损失。
乙公司辩称：其系因个人租户未按约支付租赁款而未足额支付给甲公司 因与甲公司对追索权上限进行了约定，说明甲公司应当承担因承租人违约无法 回收应收租赁款的部分风险，无权主张保理款本息余额。结合协议中对“应收 租赁款转让金额”的定义，认为追索金额上限为违约承租人欠付租赁款总额的 11%即1498995.82元。请求驳回甲公司全部诉讼请求。




292


中国法院2024年度案例 ·金融纠纷


【案件焦点】
如何理解双方在有追索保理中对追索权上限进行的约定，保理人是否还有 权主张保理融资款本息。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为：甲公司与乙公司之间签订的 《应收租赁款保理业务协议》系双方真实意思表示，应收账款真实、明确，且 不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。无论根据法律规定或双 方约定，甲公司作为保理人均有权向乙公司主张返还保理融资款本息余额。在 此基础上，关于追索权上限，当事人对协议条款的理解有争议的，应当结合其 他条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定条款含义。协议约定追 索权上限条款中的“应收租赁款转让金额”首先应系转让金额，在协议签订当 时，“应由承租人支付但尚未偿付”系基于保理合同的性质针对“应收”所作 的解释，而不应断章取义理解“转让金额”为违约金额。现甲公司主张的融资 款本息余额未超出双方约定之追索上限，且低于乙公司认可之欠付本息款总额， 应予以支持。
江苏省无锡市锡山区人民法院作出判决：
一 、乙公司于判决生效后十日内向甲公司返还保理融资款本息5258499.15元并 承担律师费损失25万元，合计5508499.15元；
一、驳回甲公司其他诉讼请求。
乙公司不服一审判决，提出上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理认为： 双方约定追索权上限并不否定案涉保理为有追索权保理。乙公司转让的应收租 赁款债权金额高于保理融资金额，甲公司要求乙公司支付尚欠的保理融资款本 息并未损害乙公司权益。“应收租赁款转让金额”总额应系双方达成协议附件 《应收租赁款转让明细表》时即已确定的金额，而非在合同履行过程中，按租 机用户是否违约再行确定的金额。乙公司的主张缺乏合同依据，与合同文义解 释严重不符。乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚， 适用法律正确，应予维持。




十、其他 293

江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
我国保理业虽然起步较晚，但是发展迅速。随着保理业的发展，业务类型 多样，保理业务主体针对具体需要进行独特性的约定，在司法实践中尚需不断 探索。本案中，保理人和应收账款债权人在合同中对追索权上限进行了约定， 产生纠纷时对该约定的理解存在争议。本案对追索权上限约定的理解处理，对 同类型案件具有指导意义。
首先，当事人对追索权上限的约定系双方真实意思表示，应属合法有效。 市场主体基于交易需求进行的约定，当约定于法无悖时，应属合法有效。我国 法律并未禁止当事人对追索权的行使附加条件，当事人可以自行约定追索权的 行使条件，也可以对追索权的上限进行约定，当约定系双方真实意思表示，未 违反法律、行政法规的禁止性规定和公序良俗时，约定应属合法有效。司法尊 重合法基础上的意思自治，本案双方通过对追索金额上限进行约定，对应收账 款的风险承担进行了合理分配。
其次，对追索权上限的约定并不改变有追索保理的性质。有追索保理和无 追索保理是依照保理人是否承担债务人的信用风险而进行的分类，我国民法典 对该区别予以了吸收，并认可了有追索保理的保底性质，具体体现于民法典第 七百六十六条的规定。在有追索保理中，保理人同时享有向债务人的求偿权和 向债权人的追索权，可以择一行使也可以同时行使。实践中，保理合同中对行 使追索权的表述方式不一，有“返还保理融资款”“支付溢价回购款”“回购应 收账款”“偿还融资本金”等，目的都是要求债权人返还保理融资款本息。本 案中，双方协议中明确“进行有追索权的保理业务”,并约定了在符合条件时 保理人有权追索，交易性质为有追索保理。对追索权上限的约定应系基于有追 索权的基础，案中被告抗辩因此保理人不再具备追索保理融资本息余额的权利， 并无法律和事实依据。




294


中国法院2024年度案例 ·金融纠纷


再次，对追索权上限约定的理解应当符合合同目的。保理是以应收账款转 让为核心的综合性金融服务，具有较强的金融属性。保理人交易目的为回收保 理款、获得收益，应收账款债权人转让债权目的是为更早获得流通资金。文义 解释应当符合合同目的。双方约定追索权上限，是在缔结合同时对实现债权的 风险进行预估后约定的风险分担比例，以常理推断，保理人不会将自己置于无 法回收保理款本金的境地，更不可能以约定追索权上限的方式排除自身追索保 理融资本息的权利。
最后，当事人对追索权上限约定的理解亦应当遵循诚信原则。当事人对合 同条款的理解有争议的，应当结合其他条款、行为的性质和目的、习惯以及诚 信原则，确定条款含义。本案中，双方在其他条款中对追索权上限的基数“应 收租赁款转让金额”进行了定义，双方还在协议后附明细表中对每份协议的转 让金额进行了明确，合同签订之时双方对该定义和总额具有一致认知，追索权 上限的计算基数应当是签订之时确定的应收租赁款转让总额。并且，本案应收 账款债权人获得保理融资款后，实际回收的租赁款已超过应付保理人的本息， 按约还本付息并不损害其利益，却在发生纠纷后故意曲解约定，意图将损失全 部转嫁给保理人，有违诚信原则。
综上，当事人有权在有追索保理中约定追索权上限，对该约定的理解应当 符合合同目的和诚信原则，保理人基于有追索保理主张保理融资本息余额，未 超出该约定上限的，人民法院应当予以支持。
编写人：江苏省无锡市锡山区人民法院骆文文