陈某诉高某、蔡某股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2022)京03民终32号民事判决书
2. 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷 3.当事人
原告(上诉人):陈某
被告(被上诉人):高某、蔡某
① 参见杨巍：《〈民法典》第188条第2款第1、2句(诉讼时效起算)评注》,载《法 学家》2022年第5期。
八 、损害公司债权人利益责任纠纷 229
【基本案情】
2017年3月28日，北京市西城区人民法院(以下简称西城法院)就陈某 与某餐饮公司买卖合同纠纷一案作出(2016)京0102民初27634号民事判决，
判决某餐饮公司向陈某支付货款439095.94元、违约金521765.16元。同日， 西城法院就陈某与曹某、某餐饮公司买卖合同纠纷一案作出(2016)京0102 民初27635号民事判决，判决某餐饮公司向陈某支付货款62666.37元、违约金 56086.4元。
2018年11月29日，北京市朝阳区人民法院就陈某与高某、余某股东损害 公司债权人利益责任纠纷一案分别作出(2018)京0105民初71310号、 (2018)京0105民初71312号民事判决，判决余某、高某对(2016)京0102民 初27634号、(2016)京0102民初27635号民事判决确定的某餐饮公司的债务 向陈某承担连带清偿责任。
2019年8月14日，北京市朝阳区人民法院作出(2019)京0105执23130 号、(2019)京0105执23132号执行裁定，因被执行人无足额可供执行的财产， 裁定终结本次执行程序。
高某与蔡某于2006年登记结婚，于2015年登记离婚后再次登记结婚，于 2018年登记离婚。在2018年的离婚登记材料中，陈某与蔡某在《自愿离婚协 议书》中约定：“双方婚姻关系存续期间的共同债务由男方负责还清。”
另查，高某为某餐饮公司法定代表人和股东，蔡某并非某餐饮公司股东， 亦未担任任何职务。
陈某认为案涉债务发生在二人婚姻关系存续期间，应属夫妻共同债务。故 陈某诉至法院，请求判令高某、蔡某给付陈某1085313.87元以及迟延履行的债 务利息。
【案件焦点】
股东怠于履行清算义务之债是否为夫妻共同债务。
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：本案中，陈某对高某的诉讼请求在 (2018)京0105民初71310号和(2018)京0105民初71312号民事案件审理中 已经提出过，其事实和法律依据与本案相同，构成重复起诉，违反了“一事不 再理”原则，应当予以驳回。
对于陈某要求蔡某向其给付1085313.87元以及迟延履行期间债务利息的诉 讼请求，高某承担的是股东侵害公司债权人利益的赔偿责任，该赔偿责任的产 生是基于股东身份，蔡某并非某餐饮公司的股东，且上述赔偿责任亦不属于《中 华人民共和国婚姻法》第四十七条，以及《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务 纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条所述的夫妻共同债务的范 畴，陈某要求蔡某对其承担责任的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国婚姻法》第四十七条，《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华 人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关 于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条， 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十 七条之规定，判决如下：
驳回原告陈某的诉讼请求。
陈某不服一审判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院同意一审法院裁 判意见。
北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
夫妻共同债务的认定，不仅关系到夫妻双方财产权的保护，也关系到债权 人的合法权益及交易安全。如何平衡债权人与债务人(配偶一方)的利益，是
八、损害公司债权人利益责任纠纷 231
自《中华人民共和国婚姻法》颁行以来理论界与实务界从未停止探讨的一项重 要议题。2018年施行的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法 律有关问题的解释》确认了夫妻共同债务主要分为夫妻合意之债、日常家事之 债、债权人善意之债。2021年施行的《中华人民共和国民法典》几乎照搬了该 解释的认定标准。随着社会经济的发展，我国居民家庭财产投资渠道日趋多元化。
司法实践中，关于股东怠于履行清算义务之债是否属于夫妻共同债务，存 在不同的观点，本案对此持否定观点，具体理由如下：
一 、股东怠于履行清算义务之债是侵权之债
有限责任公司股东怠于履行清算义务的民事责任是基于公司股东身份产生 的侵权损害赔偿责任。结合侵权责任的构成要件以及《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定， 有限责任公司股东在怠于履行清算义务情形下对公司债务承担连带清偿责任的 条件有四个方面： 一是股东怠于履行清算义务；二是公司主要财产、账册、重 要文件等灭失，无法清算；三是股东的消极不作为与公司无法清算之间存在因 果关系；四是股东怠于履行义务导致公司无法清算与债权人的债权未能得到清 偿之间存在因果关系。
二 、股东怠于履行清算义务之债是侵权方个人债务
侵权行为之债为侵权方个人债务，既符合侵权责任法归责原则，也符合现 代社会责任自负原则。侵权责任法的惩戒功能决定了侵权责任应归责于侵权股 东一人，如果对未实施侵权行为的股东配偶也课以责任，显然与侵权责任法的 价值、原则相违背。另外在司法实践中的多数情况下，股东侵权往往是配偶一 方独自实施，在无证据证明配偶另一方知情并参与侵权行为的情况下，将该债 务认定为夫妻共同债务，明显对配偶一方不公平，会大大增加婚姻关系的风险 性和不稳定性。
三 、股东怠于履行清算义务之债不属于夫妻合意之债、日常家事之债、债 权人善意之债
股东怠于履行清算义务之债多为债权人执行公司及公司股东均未果的情况
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下，要求股东配偶承担责任的无奈之举，其追责方式为逐层穿透，大多无法实 现配偶事前共同签字或事后追认的条件，也并非为日常家庭生活需要，如吃穿 用度、子女养育、老人赡养等所负的债务。在侵权股东配偶不具有公司特定身 份的情况下，债权人很难证明股东怠于履行清算义务之债系基于夫妻双方共同 意思表示或用于夫妻共同生活和共同生产经营。另外，股东怠于履行清算义务 之债的侵权后果并不必然造成配偶一方获益。
因此，股东怠于履行清算义务之债非夫妻共同债务，债权人要求股东配偶 共同承担责任的，应不予支持。
本案经过一审法院和二审法院对案件事实的审慎查明和充分论理，依据公 司法、侵权责任法原理及夫妻共同债务认定规则体系作出裁判，对规范公司经 营、引导市场主体诚信履约、平衡债权人权益保护与未举债夫妻一方权益保护 具有示范意义，为弘扬社会主义核心价值观、优化法治营商环境提供了司法 保障。
编写人：北京市朝阳区人民法院王璐
