——李某某诉储某某实际控制人损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终3613号民事判决书
2.案由：实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷 3.当事人
原告(上诉人):李某某

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被告(被上诉人):储某某
第三人(被上诉人):甲投资管理公司

【基本案情】
2015年10月20日，北京市丰台区人民法院(以下简称丰台法院)就李某 某与甲投资管理公司《建筑工程合同》纠纷作出民事判决，判令甲投资管理公 司支付工程款等费用。判决执行期间，储某某指使甲投资管理公司将应收案外 人款项1000万元转至甲投资管理公司全资子公司账户，其中180万元转至储某 某个人账户。2019年12月2日，丰台法院就储某某拒不执行问题作出刑事判 决，查明储某某对甲投资管理公司财产线索未向法院如实申报，在隐匿、转移 该公司财产过程中存在犯罪故意和作用，认定甲投资管理公司构成拒不执行判 决罪，储某某系直接负责的主管人员，其行为亦构成拒不执行判决罪，并依法 判处刑罚。李某某认为，刑事判决将储某某认定为直接负责主管人员；在涉诉 行为发生期间，储某某系甲投资管理公司执行董事、法定代表人，对公司具有支 配管理权；在执行期间，储某某作为甲投资管理公司负责人，有能力决定公司是 否执行判决，故储某某作为甲投资管理公司实际控制人，逃避法定执行义务，转 移公司应收钱款，并从中非法获利，造成李某某本应实现的执行债权未能实现， 故请求法院判令由储某某支付甲投资管理公司应付的执行款及利息等费用。
【案件焦点】
实际控制人滥用公司人格、侵害公司及公司债权人利益，适用现有法律规 定无法有效规制的，能否将公司人格否认规则适用于实际控制人，认定实际控 制人承担连带清偿责任。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第二百一 十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，刑事判决书中主要查明储

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某某对包括某科技公司转给某房地产开发公司的1000万元在内的甲投资管理公 司财产线索未向法院如实申报，在隐匿、转移该公司财产的过程中存在犯罪故 意和作用，并未对储某某是否系甲投资管理公司实际控制人作出直接认定。根 据现有证据，无法证明储某某能够实际支配甲投资管理公司行为，与李某某的 损失之间存在因果关系，故本院对李某某的诉讼请求不予支持。
北京市丰台区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民 事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回李某某全部诉讼请求。
李某某不服一审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为： 关于实际控制人逃避债务、严重侵害公司债权人利益的，是否应当承担连带责 任。《中华人民共和国公司法》中并无明确规定，其第二十条系关于股东滥用 公司人格侵害债权人利益承担连带清偿责任的规定，与李某某诉讼请求逻辑相 近，但该规定并未涉及实际控制人责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》 “11.【过度支配与控制】”仅提出由子公司、关联公司相互对债务承担连带责 任的意见，亦未明确由实际控制人直接承担责任。然而，实际控制人通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为，却并不在公司组织之内。 若认为上述条文确不能调整实际控制人责任，则公司法对实际控制人的约束显 存空白，将导致实际控制人拥有较承担有限责任的股东更为优越的法律地位， 有违公司法之立法宗旨。故，根据《中华人民共和国公司法》第二十条立法之 目的，其适用主体范围应涵盖实际控制人滥用公司法人人格之情形。
关于储某某是否为实际控制人。依据《中华人民共和国公司法》第二百一 十六条的规定，在方式上应考察储某某与甲投资管理公司间是否存在投资关系、 有协议或者其他安排，在结果上应考察储某某是否具备以个人意志实际支配公 司行为的能力。且李某某作为请求储某某为实际控制人承担责任的一方，应承 担对其身份的证明责任。本案中，储某某虽然是公司法定代表人、执行董事， 在民事案件执行中代表公司与人民法院沟通，并在刑事案件中被认定为直接负 责的主管人员被判决承担刑事责任，但是未见存在投资关系、协议或者其他安

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排，且上述事实仅可证实储某某具有高级管理人员之身份，尚不能证明其已经 具备支配公司行为之能力。且甲投资管理公司的控股股东是乙投资管理公司， 李某某和储某某均认可储某某是由乙投资管理公司委派至甲投资管理公司担任 法定代表人等职。故，乙投资管理公司具有对储某某的任免权限，储某某需接 受乙投资管理公司指令，更难证实储某某可凭个人意志决定公司行为，即李某 某未能举证证明储某某系甲投资管理公司实际控制人，对其上诉理由，不予 采纳。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
本案是关于实际控制人滥用公司人格、侵害公司及公司债权人利益时，是 否应向债权人承担赔偿责任的典型案例。《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)没有关于实际控制人滥用公司人格、侵害公司及公司债权人利益 的明确规定，可对《公司法》第二十三条进行目的解释，将公司人格否认规则 适用范围涵摄至实际控制人之情形。
一 、现有司法规制路径存在不足
对于案涉问题的现有规制路径是依据《公司法》第二十二条规定，适用侵 权法规则加以规制；或依据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条、第五 百三十八条、第五百三十九条等合同编相关规定，适用合同法规则加以规制， 但上述路径存在以下四个问题。一是实际控制人行为和公司债权人损失间因果 关系难证明。实际控制人滥用公司人格者，多是直接侵害公司利益，间接损害 债权人债权利益。而间接受损债权利益能否作为侵权客体存在争议，且间接因 果关系难以被证成。同时，公司债权人作为游离于公司治理之外的外部主体， 难以及时发现实际控制人侵犯公司利益并有效掌握相关证据。二是公司或公司 股东提起诉讼维护公司利益存在现实障碍。理论上公司及股东可提起损害赔偿 之诉或股东派生诉讼寻求救济。但司法实践中，公司被实际控制人掌控时，公

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司人格已经“形骸化”,若非股东与实际控制人关系已经破裂，否则难以期望 股东主动提起诉讼。三是债权人代位权诉讼提起条件严格。比如，司法实践中 倾向于认为主债权和次债权的具体数额均确定才能提起代位权诉讼①,而实际 控制人滥用公司人格、侵犯公司利益，具有经常性、长期性，具体给公司造成 的损失难以精准计算并难以证明。四是债权人撤销权诉讼局限性明显。债权人 撤销权的行使范围以债权人的债权为限，针对的是债务人放弃到期债权、无偿 转让财产、以不合理低价转让财产或以不合理高价受让财产等特定的财产混同 情形，②但当实际控制人实施非财产混同行为时，则无法发挥作用。
二、《公司法》第二十三条立法宗旨包含实际控制人之情形
实际控制人滥用公司人格，侵害公司及公司债权人利益，具有明显的法律 规避意图。③公司的独立人格成为逃避法律责任的工具或者障碍，暴露了公司 法人制度的漏洞。④将公司人格否认规则适用于实际控制人至少具有两个方面 意义：一是可规制实际控制人法律规避行为；二是有利于解决公司管理层侵害 公司利益，并间接侵害公司债权人利益的问题。
首先，对实际控制人适用公司人格否认规则，符合制度设计目的。“公司 人格否认规则，是为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益及社会公共
① 参见《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第11期，“债权人提起代位权诉 讼，应以主债权和次债权的成立为条件，债权成立不仅指债权的内容不违反法律和行政法规 的规定，而且要求债权的数额亦应当确定”。参见吉林省高级人民法院(2017)吉民终572号 民事判决，“到期债权因未完成结算数额不确定，其提起的债权人代位权诉讼的条件尚未成 就”。参见成都市青白江区人民法院(2018)川0113民初3362号民事判决，“债权人提起代 位权诉讼，应以主债权和次债权的成立为条件。债权成立不仅指债权的内容不违反法律、法 规的规定，而且要求债权的数额应当确定。债权数额的确定既可以表现为债务人、次债务人 对债权的认可，也可以经人民法院判决或者仲裁机构裁决加以确认”。参见山东省高级人民法 院(2015)鲁商终字第123号民事判决，“债权数额确定，不仅指主债权数额确定，次债权的 数额亦应当确定”。
② 参见景汉朝主编：《民事案件案由新释新解与适用指南》,中国法制出版社2017年版， 第206~207页。
③ 虞政平、王朝辉、吴飞飞：《论公司人格否认规则对实际控制人的适用》,载《法律 适用》2021年第2期。
④ 金剑锋：《公司人格否认理论及其在我国的实践》,载《中国法学》2005年第2期。



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利益，在具体法律关系中否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责 任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责……的一种法律制 度。”①当公司的意志为他人所左右而丧失独立性时，则不应再承认公司法人的 独立人格，并应否认公司独立承担责任的能力，由左右公司意志者共同承担对 外债务等相应责任，以实现平衡公司利益、债权人合法权益和社会公共利益之 目的。上述认识的理论基础在于，当实际控制人滥用控制权时，公司意思机关 表达出的意思，形式上为公司意思，实质上却是实际控制人意思。既然不是公 司意思，那作出的行为也不应认定为公司行为，而只能认定为实际控制人的行 为。根据“自己责任原则”②,对相关行为承担责任的也应是实际控制人。“公 司人格否认规则的根本要义在于否认公司的独立责任能力而非股东的有限责任 即滥用公司人格者应对公司债务承担连带清偿责任。”③因此，公司人格否认规 则的基本逻辑是“谁滥用公司人格，谁就应当同公司法人一起承担连带责任”。 从这一角度切入，当实际控制人滥用公司人格时，理应同公司法人一起承担连 带责任。
其次，对实际控制人适用公司人格否认规则具有现实需要。 一方面，实际 控制人特别是有限责任公司的实际控制人如果超脱于《公司法》等法律规制之 外，会给公司、股东、债权人利益和社会公共利益埋下隐患。且《中华人民共 和国证券法》第二十四条、第四十八条等规制上市公司实际控制人失范行为的 相关规定，也为对实际控制人适用公司人格否认规则提供了参考。另一方面， 将公司人格否认规则适用于实际控制人也并非完全无据可依。比如，《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条 至第二十一条规定了实际控制人在公司清算、解散环节对公司债务的清偿责任， 系由实际控制人向债权人直接承担清偿责任，与公司人格否认规则中股东对债

① 参见林承日、吴登龙：《公司人格否认规则的司法适用探讨》,载《人民司法》2005 年第2期。
② 自己责任原则，指民事主体依法仅对自己的侵权行为承担民事责任的归责原则。
③ 虞政平、王朝辉、吴飞飞：《论公司人格否认规则对实际控制人的适用》,载《法律 适用》2021年第2期。

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权人的清偿责任具有共通之处。①对清算中的公司而言，其独立人格依赖于清 算人意思的独立表达，当实际控制人滥用控制权妨碍清算人按照法定程序开展 清算活动时，便构成了对清算人意思的控制或操纵，如果清算中公司独立人格 遭到破坏，债权人就可直接向实际控制人主张权利。该规定为公司人格否认规 则适用于实际控制人提供了借鉴。
综上，公司人格否认规则适用主体范围应涵盖实际控制人滥用公司法人人 格之情形。
编写人：北京市丰台区人民法院 王静邹赫