某器材公司诉某村委会股东出资案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2022)京03民终14123号民事判决书 2.案由：股东出资纠纷
3.当事人
原告(上诉人):某器材公司
被告(被上诉人):某村委会
第三人(被上诉人):某火柴厂
【基本案情】
某火柴厂成立于1993年9月8日，注册资本500万元。1993年8月，某工 业公司与某火柴厂签订《联合建立某火柴厂合同书》,主要约定：某工业公司 以场地、厂房(包括生产厂房、配套厂房、仓库等)、部分维修设备以及水、 电、汽等设施作价投入。某火柴厂以生产设备、辅助设备、检测仪器以及部分 维修设备和车辆等作价投入。双方投资额根据各自初步估算，某工业公司为 689.9万元、某火柴厂为466万元。双方准确投资额待工程全部完成后，以双 方商定的公证部门作出的评估报告为准。1996年6月7日，某会计师事务所作 出资产评估报告，对某工业公司准备投入联营企业的资产进行评估，评估结果 为：资产评估总值694.56万元。其中房屋建筑物649.01万元(房屋338.39万
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
元，土地征用开发成本310.62万元),机器设备22.86万元，低值易耗品0.65 万元，无形资产22.04万元。
1999年6月，某物业公司作为甲方、某工业公司作为乙方，签订《投资协 议书》,确认：甲方投入某火柴厂的全套火柴生产设备及部分无形资产；乙方 投入符合生产条件需要的现有厂房及土地；经某会计师事务所评估，甲方投资 210万元，占42%;乙方投资290万元，占58%。2009年12月，某物业公司将 其在某火柴厂的出资210万元转让给新股东某器材公司。
后某工业公司变更为某农工商联合公司，划归某镇政府主管范围，后该镇 政府出具证明信，证明某工业公司为某镇农工商总公司下属非法人单位，实际 出资人为某村委会。2020年，某村委会提起股东资格确认纠纷之诉，北京市通 州区人民法院做出(2020)京0112民初10427号民事判决书，认定某工业公司 投入某火柴厂的资产总值为694.56万元，其中，土地征用开发成本费310.62 万元，判决某村委会持有某火柴厂58%的股份。
因某火柴厂所在区域腾退、搬离，负责土地开发的某住总公司依据工商登 记确认：某村委会实际投入某火柴厂的集体土地面积为14300平方米，计 21.45亩；与原承诺出资的41亩土地相比，相差19.55亩。某器材公司提起本 案诉讼，要求某村委会按照土地一级开发标准每平方米200万元向第三人补足 出资并赔偿因出资不到位给第三人造成的经济损失(以前述区位19.55亩集体 土地对应的年使用费为基数，自1993年9月8日起计至被告实际补足出资之 日止)。
某火柴厂认可某住总公司实际交付及使用土地面积均为41亩，现工商局出 具的经营场所使用证明显示某工业公司所有的房产产权14300平方米以投资形 式提供给某火柴厂使用，14300平方米即折合土地21.45亩。并表示因工商登 记事宜是由某住总公司一手操办，后扩建的土地并未进行注册。现因土地开发 某住总公司实际补偿的面积为14300平方米，土地补偿标准为每亩地200多万 元，因涉及本案纠纷，拆迁腾退协议尚未签署。
三、股东出资纠纷 67
【案件焦点】
1.股东以土地使用权出资，工商登记显示股东未按约定交付足额土地，股 东是否需履行土地出资义务；2.因涉案地块所在区域发生腾退补偿，股东是否 应按照土地一级开发标准补足出资。
【法院裁判要旨】
北京市通州区人民法院经审理认为：股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货 币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对 评估作价有规定的，从其规定。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资 的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的 股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本案中，根据已查明 的事实，1993年9月8日第三人成立时，根据相关约定，某工业公司投入第 三人的资产包括土地征用开发成本310.62万元，即41亩土地每亩开发成本8 万元，年修正系统为0.947。结合第三人工商登记的实际经营面积为14300 平方米的事实，可以认定被告存在出资不实的情形。在此情形下，对于原告
要求被告向第三人补足19.55亩土地对应的土地征用开发成本的诉讼请求， 理由正当，证据充分，本院依法予以支持；对于其过高主张，没有事实及法 律依据，本院不予支持。被告所述的有权对火柴厂实际占用土地相关费用进行 追偿的问题，与本案并非属于同一法律关系，本案不宜处理，双方可以另行 解决。
北京市通州区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第三 十条之规定，判决如下：
一 、被告某村委会向第三人某火柴厂补足出资1481108元，于本判决生效 之日起七日内执行清；
二 、驳回原告某器材公司的其他诉讼请求。
某器材公司不服一审判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院同意一审
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法院裁判意见。
北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
一 、代持股协议中的权利义务关系
代持股协议是指委托人委托受托人代为持有股份，委托人实际享有股权的 委托协议书。实际出资人基于隐藏实际权利人身份或是通过代持人实现入股的 商业目的等种种因素的考量，决定隐身于幕后、委托他人成为名义上的股东。
隐名股东显名化有以下三种途径：一是明示同意，经其他股东半数以上同 意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程 并向公司登记机关办理登记；二是默示同意，过半数的其他股东知道实际出资 人的实际出资事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，实际出资人可 请求登记为公司股东；三是诉讼方式，实际出资人与名义股东因投资权益的归 属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的， 人民法院应予支持。
本案中，某农工商联合公司(原某工业公司)与某器材公司的《投资协议 书》中隐含着某农工商联合公司与某村委会之间的代持股法律关系，某村委会 通过股东资格确认纠纷之诉，实现其由隐名股东显名化的路径。
二 、股东瑕疵出资责任
股东瑕疵出资责任存在两种情形：一是出资不足，指股东以货币形式出资 的，货币未足额存入公司账户；股东以非货币财产出资的，未能办理财产权转 移手续。二是出资不实，针对的是非货币财产过高估价的情形。在出资不足的 情形下，未足额出资的股东存在三种责任形式：一是对公司承担补足出资的责 任；二是对债权人在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责 任，而补充赔偿责任具有补充性、有限性和一次性的特征；三是对其他足额缴 纳出资的股东承担违约责任。在出资不实情形下，虚假出资股东亦应承担上述
三、股东出资纠纷
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第一、二种责任，针对承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结 果、验资或者验证证明不实的，导致债权人损失，除能够证明自己没有过错外， 在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
本案中，涉案土地因征地引发某器材公司要求某村委会承担出资不足责任 的纠纷，某器材公司认为涉案土地经某开发公司征地确认的集体土地面积为 14300平方米，计21.45亩，而某村委会原承诺投入土地的面积为41亩，故认 为某村委会出资不足。因双方均未就实际出资情况向法庭提交证据，按照“商 事外观主义”原则，法院以工商登记的实际经营面积认定某村委会构成出资不 实，现该地块被征收，致使原土地使用权出资形式已经转化为现金出资形式， 即使某器材公司要求某村委会履行土地出资义务，也仅能要求某村委会补足相 应出资款。对于某器材公司依照某火柴厂与某开发公司口头约定每平方米200 万元的补偿标准要求某村委会承担出资不足的补偿责任，缺乏事实和法律依据， 故法院未予支持。
编写人：北京市通州区人民法院陈明山 刘晓静
