———某铁道科技公司诉王甲、王乙股东资格确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终13329号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷
3.当事人
原告(上诉人):某铁道科技公司 被告(被上诉人):王甲、王乙

一 、股东资格确认纠纷 21

【基本案情】
王某某原系高级工程师，曾被评为国家级优秀科技专家。2016年12月3 日，王某某死亡，王甲、王乙为王某某继承人。2013年5月29日，王某某作 为发明人获得一种自动闭塞控制系统和方法的专利证书，专利权人为案外公司。 2014年12月15日，高某某、王某某签署备忘录，约定王某某以上述专利，作 为开发铁路信号“创新技术”项目技术入股的一部分，与甲方共同商议成立有 限公司，乙方以技术方式入股，占40%股份。2015年1月26日，高某某与王 某某签订合作协议，约定双方共同组建某铁道科技公司，总计投资1500万元， 王某某占股40%,为技术股，带领研发团队及“创新技术”入股，折算投资资 金600万元。2015年3月3日，某铁道科技公司成立。2015年8月2日，某铁 道科技公司的章程明确王某某认缴出资600万元，出资时间2015年2月26日， 出资方式为技术。后某铁道科技公司在其融资计划书中注明公司研发团队由王 某某发起组建，多个项目通过组织审查，并取得多项创新成果。某铁道科技公 司的宣传手册中亦对上述产品进行了相关介绍。2016年5月之后，某铁道科技 公司陆续对案涉系统、软件等进行了软件著作权登记。在2015年3月至2020 年8月某铁道科技公司多次缴纳个人所得税和增值税。现某铁道科技公司主张 王某某未将上述发明专利转移登记至公司名下，其未实际履行出资义务，诉至 法院要求确认王某某不享有股东资格，由王甲、王乙协助办理变更登记。

【案件焦点】
王某某是否已经依法向公司出资或者认缴出资。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：从形式要件上看，王某某系某铁道科 技公司在工商行政管理部门登记的股东，公司章程中亦确定了王某某的股东资 格，其具备股东资格的形式要件，对外能够依照公司法的相关规定行使权利、 履行义务。
从实质要件上看，首先，应确定王某某应履行出资义务的内容。案涉备忘

22


中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


录以及合作协议均为各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的效力性强 制性规定，应属有效。从两份协议的内容看，备忘录系双方就开发“创新技 术”项目初步达成的共识，而合作协议的内容则明确约定甲乙双方共同组建某 铁道科技公司，约定了投资金额、投资比例、投资形式等具体内容，且合作协 议签订的时间晚于备忘录的时间，应以该份合作协议中约定的内容作为各方出 资认定的标准。合作协议中关于王某某的出资义务约定为：“技术股，带领研 发团队及‘创新技术’入股，折算投资资金600万元。”其次，关于王某某是 否履行了合同约定的出资义务，应从以下方面进行考量：(1)从某铁道科技公 司的经营范围和王某某及其团队掌握的核心技术看，王某某及其团队的核心技 术与某铁道科技公司的经营范围存在高度吻合。(2)从某铁道科技公司取得的 登记成果看，虽部分在王某某死亡后取得，但难言与王某某的技术贡献不存在
关联。(3)从某铁道科技公司的成立背景而言，其系基于王某某的研发团队成 立组建，王某某系基于其自身技术原始取得该公司股份，应为公司的发起人之 一，且从公司成立之初便记载于工商登记档案中。综合以上因素，应认定王某 某系通过技术入股取得股东资格，原告虽辩称公司成立之后并未实际经营，王 某某的技术并未给公司带来实际运营效益，但股东出资与公司实际盈利本身并 不等同，公司未实际盈利的情况无法否定股东的实际出资情况。故，对某铁道 科技公司的上述意见，一审法院不予采信。
北京市丰台区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条， 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第一条、第二十二条之规定，判决如下：
驳回某铁道科技公司的全部诉讼请求。
某铁道科技公司不服一审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院同意 一审法院裁判意见。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

一、股东资格确认纠纷 23

【法官后语】
近年来，国家不断加大鼓励科技创新、促进科技成果转化的政策力度，以 知识产权出资形式参与公司经营管理成为常态。可用于出资的知识产权不仅包 括知识产权所有权，还包括知识产权使用权、申请权及非专利技术等。知识产 权出资极具价值，但在实务中，其尚存在出资主体出资不实、出资客体出资瑕 疵等问题，如何判断以技术出资是否实际出资到位，值得探讨。《中华人民共 和国公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资，在充分保护出资人意思自治的同时也确立了非货币财产出资的规则。 对于以可转移登记的技术如专利技术出资的出资人而言，转移所有权登记即为 完成履行出资义务，那么,对其他技术出资人而言，如何认定履行出资义务? 本案的核心在于，在双方当事人约定了以技术出资的情况下，如何认定出资义 务人已经完成了出资义务成为公司股东。
一 、坚持“内外有别”原则
对股东资格确认纠纷而言，对内，即当不涉及第三人时，本质上属于公司内 部争议，此时的股东资格认定，着重探寻股东各方的真实意思表示，如是否有出 资合意、是否按照约定出资、是否行使权利等；对外，即涉及第三人时，如涉及 公司债权人利益时，则重点考虑权利外观及商事登记的公示作用，如市场主体登 记是否记载为股东。本案中，某铁道科技公司要求确认王某某不具备股东资格， 属于公司内部的股东资格争议，应当重点审查公司成立时各方的真实意思。综合 全案证据，公司成立前各方曾就王某某“技术入股”达成合意，且并未明确约定 该入股需要转移某项技术的所有权登记，结合王某某的技术背景等信息，应当认 定公司成立之时双方就王某某的出资形式达成合意，王某某以技术入股并无不当。
二 、坚持当事人意思自治原则
从理论上说，股东出资作为公司初始运作的财产基础，只要满足公司与股



24


中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


东双方的共同诉求即可；若非法律干预，出资形式本来是多元化的。①从公司 的价值功能来看，有限公司本身具有较强的人合性，而人合性的本质是股东之 间的信赖关系，通过信赖关系建立起诚实履约的基础，填补合作中未提前计算 好或未形成书面意见的权利义务关系，因此，出资人约定以技术出资成为公司 股东的协议或合同，系基于股东之间的信赖关系下各方股东对各自掌握的经营 资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，在不违反法律法规规定的情 况下，应认定为有效，法院不应干涉股东意思自治。本案中，某铁道科技公司 现起诉否定王某某的股东资格实质系对最初始信赖关系的违反与破坏，在某铁 道科技公司的注册资本符合法定要求的前提下，股东按照约定持有的股权应当 受到法律的保护。
三、坚持优势证据原则
从证据采信角度来看，因其他技术出资无法通过某种固定的形式体现，所 以判断处分人的行为是否形成权利外观，无法简单地用资料载体的交付作为判 断权属转移的依据，对证据的审核往往是基于优势证据的判断方法。本案中， 王某某原系高级工程师，其研究范围、取得的技术成果等与案涉公司的经营范 围、在建项目、科研方向等多方面具有高度一致性，在原告无法提供相反证据 的情况下，不宜对王某某是否实际技术出资作出否定性评价。
综上，本案就是以技术出资时，股东资格如何认定的典型案例。在评价技 术出资人股东资格时，应当坚持内外有别的审理思路，对内，在充分尊重当事 人意思白治的情况下，不必拘泥于技术出资的形式而应对技术出资根据优势证 据规则作出实质性认定。本案中，王某某在约定以技术出资的情况下，其是否 实际出资不应当简单以权利登记是否转移进行判断，法院在综合考量本案证据 的情况下，依法对其股东资格予以确认。
编写人：北京市丰台区人民法院赵晓蕾 尚飘