某资产公司诉C 投资中心、A 投资公司股东资格确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终12285号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):某资产公司 被告(上诉人):C 投资中心
被告(被上诉人):A 投资公司

【基本案情】
一、三份《股权转让协议》及履行情况
2012年12月，甲方B 投资公司与乙方C 投资中心(有限合伙)签订《股 权转让协议》,约定：“甲方向乙方转让20%的股权，由某资产公司代为持有。” 股权转让款系C 投资中心支付。
2013年3月，甲方B 投资公司、乙方C 投资中心及其他三方签订《股权转 让协议》。后解除上述《股权转让协议》,并约定：甲、乙方确认双方2012年 12月的《股权转让协议》依然有效。
2014年2月，甲方C 投资中心、乙方、丙方A 投资公司签订《股权转让协

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议》,记载：甲方通过股权收购的方式实际持有A 投资公司100%的股权，并委 托由某资产公司代为持有至今。
二、《合作协议》及相关情况
被告C 投资中心提交2012年12月8日其与某资产公司签订的《合作协 议》,用于证明双方是借贷关系，存在让与担保关系。某资产公司称无法核实 是否签订过上述合作协议。C 投资中心就上述协议的“投资资金”提供银行转 账记录。后C 投资中心两次发函主张上述协议约定的保值增值款项。
三、A 投资公司工商登记情况及股东会议情况
2009年12月，A 投资公司股东变更为某资产公司(唯一股东);2010年及 2013年，投资人发生变化；2013年4月，投资人变更为某资产公司(唯一股东)。
C 投资中心出具两份董事委派书，记载：“鉴于本中心是A 投资公司的隐 名实际股东，实际持有A 投资公司20%股权……委派以下人员为A 投资公司董 事…… ”
2014年2月，纪某彬代表C 投资中心在A 投资公司股东会决议上签字。
2015年10月，C 投资中心向某资产公司发函：“……2013年我司实质性收 购 A投资公司100%股权……我司同意委托你方代持股权……”2015年11月， 再次发函，要求：“……恢复我司作为A 投资公司100%股权实际持有人的身 份，并完成变更登记…… ”
2017年5月，A 投资公司向某资产公司和C 投资中心发送召开临时股东会 的通知。2017年6月，C 投资中心回函表示如果能改期，将派员参会。
市场监督管理局档案中，A 投资公司的公司章程、股东会决议等均未记载 C投资中心。
四、对外案件情况
某资产公司因作为A 投资公司唯一股东被追加为被执行人，2021年8月， 某资产公司提起诉讼，要求判令不追加其作为被执行人。
某资产公司诉请法院：要求确认C 投资中心是A 投资公司20%股权的股 东，并变更登记。

一、股东资格确认纠纷 13

【案件焦点】
1.某资产公司对本案是否有诉的利益；2.能否确认C 投资中心的股东资格 并显名登记。
【法院裁判要旨】
北京市东城区人民法院经审理认为： 一 、某资产公司对本案有诉的利益
当事人提起民事诉讼应当具有诉的利益，即司法救济的必要性，否则不具 备合法的诉讼条件。若某资产公司的诉请得到支持，其将不是诉争股权的登记 股东。登记股东存在被债权人追究股东责任的风险，应当赋予作为名义出资人 的某资产公司要求将诉争股权登记至实际出资人名下的权利。
二 、能否确认C 投资中心的股东资格并显名登记
能否确认C 投资中心的股东资格并显名登记，从以下五个层面考虑： (1)原则层面：应综合考虑意思自治原则、商事外观主义原则、有限公司人合 性理念。(2)基础层面：第一，关于股权让与担保关系。根据现有证据无法确 认C 投资中心是否对某资产公司有债权，即使享有债权，将诉争20%股权登记 在债务人某资产公司名下，也不符合让与担保的担保形式和担保要件。第二， 关于股权代持关系。依据2012年和2014年的《股权转让协议》、2015年11月 发函的内容可以认定双方就股权代持形成合意，且履行了代持关系，可以认定 双方存在股权代持关系。(3)核心层面：诉争股权的转让款系由C 投资中心支 付，可以认定其为实际出资人。(4)实质层面：经梳理，C 投资中心作出“参 加股东会并参与表决、向某资产公司回函表示若改期将派员参加股东会”等一 系列行为时，持有的股权系诉争的股权，可以认定其作为股东行使了股东权利。
(5)限制层面：诉争股权以外的80%股权系某资产公司持有，故本案不存在其 他股东不同意的限制。
虽然确认C 投资中心的股东资格，但并不代表否认某资产公司“自2012 年12月至诉争股权变更登记到C 投资中心名下”这一期间的名义股东资格。
另外，还需要对两个不容回避的问题进行分析：第一，无须先行起诉解除

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代持关系。第二，人合性包括公司信用以成员个人信用为基础的内涵，不能作 为实际出资人逃避信用的武器。本案中即使C 投资中心不同意显名，但因其不 存在不能显名的合理理由，可以判决C投资中心显名登记。
北京市东城区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四条、《中华人 民共和国公司法》第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(三)》第二十四条之规定，判决如下：
一 、确 认C 投资中心系持有A 投资公司20%股权的股东；
二 、A 投资公司于本判决生效之日起三十日内向公司登记机关将某资产公 司持有的A 投资公司的20%股权变更登记到C 投资中心名下，C 投资中心予以 配合。
C投资中心不服一审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院同意一审 法院裁判意见。
【法官后语】
股东资格确认往往是审理其他公司类案件的前提，清晰地认定股东资格， 对于公司股东行使权利、实现投资公司目的，营造诚信、有序的法治营商环境 具有重要意义。区别于较为常见的正向确认、反向确认纠纷，本案的特别之处 在于名义出资人基于股权代持关系请求确认实际出资人的股东资格，具有一定 的代表性、典型性、新颖性。就此类案件，审判实践中有以下三个问题值得 关注：
一 、确认之诉中诉的利益的判断
现行法律规定实际出资人可以诉请自己显名，关于名义出资人是否可以要 求实际出资人显名，法律没有明确规定，故需从诉的利益这一角度分析。确认 之诉的目的通常是对于现状的固化与确认，且诉争标的是客观存在的，不因确 认而有所不同。基于自身的特点，确认之诉中诉的利益的判断标准有别于给付 之诉和形成之诉，可以细分为以下三点：第一，确认对象的有效适当，即原告 选择的诉讼标的是否可以作为确认之诉的对象。第二，纠纷有立即解决的必要性， 原告的权利或者法律地位存在危险或者不安，为了消除危险、不安须通过判决即

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时解决。第三，以确认之诉解决纠纷的有效适当性，如果当事人之间存在其他解 决方式，如给付之诉，原则上应当否定确认之诉中诉的利益的存在。
二 、特别关注第三重法律关系
基于股权代持的股东资格确认纠纷涉及三重法律关系：一是实际出资人与 名义出资人之间的代持关系；二是实际出资人与公司、其他股东之间的内部关 系；三是债权人与实际出资人、名义出资人或公司之间的外部关系。随着公司 相关立法的完善、《全国法院民商事审判工作会议纪要》“股东出资加速到期” 规定的出台，债权人直接起诉或追加股东作为被告的案件越来越多，因确认之 诉具有预防事后纠纷发生的机能，为避免对债权人承担责任而起诉的股东资格 确认纠纷的数量随之增加，这类案件中外部债权人往往不是案件当事人，不能 直接就案件发表意见，故第三重法律关系就显得尤为需要关注，审理时需遵循 利益与价值的衡量加以解决。确认实际出资人是股东，是否意味着名义出资人 自始不是股东，从而无须对债权人承担责任?基于商事外观主义原则考量，本 案判决确认实际出资人股东的同时，特别强调了法院并未否认名义出资人“自 代持协议签订至诉争股权变更登记到实际出资人”这一期间内的名义股东资 格，对交易安全、外部债权人的利益起到了良好的维护作用。
三 、有限责任公司“人合性”的界限
实际出资人不同意显名的情况下，若判决其显名，是否与“人合性”相 悖?首先，人合针对的是股东之间的关系，公司设立之初，往往具有高度的人 合性，但随着时间的推移，股东之间的关系有可能出现变化，有的甚至会出现 利益冲突导致关系破裂，所以“人合性”必然是动态的，而不是静态的，但 “是否存在代持关系、是否实际出资、是否行使过股东权利”这些确认股东资 格的判断标准却是客观、固定的；其次，人合性不仅是股东之间的相互信赖、 关系和睦，还包括公司信用以成员个人信用为基础的内涵，人合性不能作为实 际出资人逃避信用的武器，故不应以实际出资人在诉讼中的意思表示作为其显 名的决定性依据。
编写人：北京市东城区人民法院王丹