张某诉郭某、刘某民间借贷案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
山东省淄博市中级人民法院(2021)鲁03民终1407号民事判决书 2.案由：民间借贷纠纷
3.当事人
原告(上诉人):张某
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中国法院2024年度案例 ·借款担保纠纷
被告(被上诉人):郭某、刘某
【基本案情】
郭某自2007年开始从张某处购买煤炭，自2007年10月1日至同年11月30 日郭某向张某出具煤炭过磅单125张，购买煤炭2898.56吨。按当时煤炭单价460 元计算煤炭款共计1333337.60元，但郭某收到煤炭后一直未付煤炭款。2009年 10月30日郭某向张某出具一份125万元的借款协议书，双方约定借款期限为3 年，3年内郭某分三次还清本金125万元。郭某没有按照协议约定如期还款，故 2011年1月12日又向张某出具一份125万元的借条，并在借条背面注明2011年1月 12日前的借条作废。郭某与刘某系夫妻关系，二人已于2012年12月离婚。
张某提起本案诉讼要求郭某与刘某返还借款125万元，其主张经双方协商 一致，已将郭某所欠货款转化为借款，且该借款用于郭某、刘某夫妻共同经营， 二人应共同承担还款责任。郭某、刘某则认为双方并没有货款结算，故货款转 为借款的事实不存在，即便上述事实真的存在也已经超过诉讼时效，不应支持。 同时刘某主张对张某与郭某之间的欠款之事不知情，煤炭业务并非夫妻共同经 营，且其与郭某早已离婚，不应承担任何责任。
【案件焦点】
郭某与张某对郭某所欠货款是否经双方合意转化为借款。
【法院裁判要旨】
山东省淄博市周村区人民法院经审理认为：当事人之间通过借据、借条等 形式将因其他法律关系所产生的金钱债务转化为借款法律关系的行为是双方合 意的结果，该行为是否合法有效，应以双方的约定是否合法有效来判断，即应 按照相关法律关于民事法律行为的有关规定，审查当事人转化法律关系是否为 双方真实意思的表示，有无欺诈、受胁迫等违反法律、行政法规强制性规定的 情形。本案中，郭某与张某之间的基础合同关系为买卖合同关系，该买卖合同 关系是真实存在的，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。但是，
一、借 款 49
根据张某所提交的证据不能证明郭某尚欠货款的具体数额，也不能证明该货款 与借条中所载明的借款125万元之间的关联性；根据郭某的答辩意见和质证意 见，无法确定张某与郭某之间存在将货款转化为借款的合意，且郭某对张某所 主张的以货款转为借款予以明确否认；郭某与刘某已于2012年离婚，且张某未 提交证据证明其二人存在共同经营的事实。综上所述，张某所提交的证据既不 能证明郭某尚欠货款125万元的事实，也不能证明其与郭某之间存在以货款转 为借款的合意，且郭某与张某之间对买卖合同的货款存在较大争议，故张某提 起本案诉求缺乏证据支持，不予支持。据此，一审判决驳回张某的诉讼请求。
张某持原审起诉意见提起上诉。山东省淄博市中级人民法院经审理认为： 张某向郭某出售煤炭2898.56吨，郭某收了煤炭并开具了过磅单，但一直未向 张某支付煤炭款，双方分别于2009年10月30日、2011年1月12日达成借款 协议，将所欠煤炭款转为借款，但郭某一直未支付该款，因此郭某主张张某未 向其交付借款金额，与事实不符，其否认与张某之间的煤炭款结算转为借款， 与双方之间煤炭买卖中其一直拖欠煤炭款的事实相矛盾，不能成立。据此，郭 某与张某之间的借款系由郭某所欠张某煤炭款转化而来，郭某应当向张某支付 涉案借款125万元。虽然涉案借款发生在郭某与刘某婚姻存续期间，但该涉案 金额超出家庭日常生活所需，涉案款项并非用于夫妻共同生活，郭某的煤场并 非夫妻共同生产经营，张某主张刘某承担涉案借款的共同还款责任，无事实依 据，不予支持。郭某主张张某的起诉超过诉讼时效的主张未提交相关证据证实， 不予采纳。据此，二审改判郭某偿还张某借款125万元。
【法官后语】
本案主要涉及民间借贷纠纷中由所欠货款合意转化为借款的借贷关系认定 问题。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第 十四条第一款的规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借 贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷 非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关
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系审理。即原、被告双方对于将非民间借贷行为引起的债权转化为民间借贷中 的债权债务关系没有达成一致意见且有明确证据的，法院仍会按照原法律关系 进行审理。不过在本案中，原、被告双方原系买卖合同关系，经双方协商一致后， 被告为原告出具了借款协议书、借条，可以认定双方将所欠货款合意转化为借款， 在此背景下双方形成的借贷关系是否应予认定?从实践来看，双方所欠货款合意 转化为借款的借贷关系是可以认定为民间借贷关系的。但是因为债形成原因的多 样化，并非所有的货款都是可以转化为借款的，故此类转化是有条件的转化。
首先，应该确保原本的基础法律关系是合法的。货款是基于买卖合同关系 产生的，该买卖合同是否真实合法并具备法律效力是首先应该审查的要点。本 案中，原、被告之间并没有书面的买卖合同，根据《最高人民法院关于审理买 卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：当事人之间没有书 面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的， 人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买 卖合同是否成立作出认定。所以一审法院依据原告提交的有被告签字的过磅单 认定了双方存在买卖合同关系的事实，即原本的基础法律关系是真实存在的， 且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。
其次，转化行为是合法有效的。因为货款与借款基于不同的法律关系，裁 判规则差异较大，所以转化行为本身必须是合法有效的，不存在欺诈、胁迫等 违反法律、行政法规强制性规定的情况。在法律实务中存在更多的情形是转化 行为并不是双方真实的意思表示，存在瑕疵，故判断转化行为是否合法有效要 从双方达成的合意着手。本案中，双方在2009年10月30日、2011年1月12 日达成借款协议。借款协议中的借款数额为125万元，原告出示的过磅单显示 被告从原告处累计购买煤炭2898.56吨，时年煤炭市场价为每吨460元，累计 货款1333337.60元，约定借款数额不超过被告所欠货款，而且被告在2011年1 月12日出具的借条背面注明以前的借条作废，这些证据足以证明原、被告双方 的买卖关系没有纠纷，对于所欠货款也不存在争议，将货款转化为借款是双方协商 一致达成的合意，系真实意思表示，故本案中的转化行为是合法有效的。
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最后，买卖双方在借款合同中的约定不违背民间借贷的法律规定。货款转 化为借款后，双方之间的买卖合同关系就转化为民间借贷法律关系，必然要受 民间借贷法律规定的约束，诸如借款数额、借款利率、违约金等约定都要符合 民间借贷的法律规定。本案中双方并未约定利息、违约金，只需要考虑借款金 额，而借款金额系双方真实意思表示，所以不存在违反民间借贷相关法律规定 的情形。二审法院正是从这三个方面综合考虑，认定原、被告双方将所欠货款 转化为借款是双方协商后达成的合意，且不违反法律、行政法规强制性规定， 从而对本案作出了公正处理。
买卖双方合意将货款转化为借款后，法院将不再根据基础法律关系进行裁 判，可能会导致裁判结果的不同，在实践中买卖双方均需要慎重对待。对于卖 方即债权人而言，诉讼中需要有证据证明转化行为系双方合意，所以在转化时 要及时保留书面证据，如借条、借款协议以及买卖关系中的合同、对账单等， 防止债务人对于借款以事实不存在进行抗辩。对于买方即债务人而言，转化时 对需要签订的欠条等书面协议认真审查，防止债权人通过转化行为索取高额利 息。只有双方都能够谨慎地对待转化行为，才能够真正让此类转化行为起到定 分止争的效果。
编写人：山东省淄博市中级人民法院荣明潇杨富元 山东省淄博市周村区人民法院 张蓓
