医疗科技公司诉投资管理公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初15705号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告：医疗科技公司 被告：投资管理公司 第三人：外科医院
【基本案情】
2017年12月21日，医疗科技公司、投资管理公司签订《销售合同》,约
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定投资管理公司购买医疗科技公司磁共振成像等设备(以下简称涉案设备), 最终用户为：外科医院；合同总价款330万元。除合同生效之日起7日内支付 25万元作为首付款外，货款余款采用分期方式逐月支付。合同约定卖方享有货 物的所有权，直至买方付清合同的全部款项，在付清合同全部款项前，买方或/ 和最终用户应保证货物的完好。2018年1月8日，投资管理公司作为甲方与外 科医院作为乙方订立《合作合同》,约定，甲方以涉案设备作为出资，乙方提 供与高档医用设备相配套的办公环境和必备办公设备；合作期限10年。合作期 内涉案设备所有权归甲方，合同期满设备所有权归乙方，待乙方向甲方付清合 作期限内的全部应得收入款项后，由甲方向乙方出具涉案设备所有权转移证明 书，设备的所有权即转归乙方所有；合同期限内或甲方收回本息前，涉案设备 的所有权属于甲方，使用权属于乙方。2018年5月11日，涉案设备运至外科 医院，外科医院作为客户代表签署《磁共振产品客户签收单》,确认涉案设备 已经收货。2018年5月25日，涉案设备验收合格。2018年5月17日，医疗科 技公司和投资管理公司签订《补充协议》,约定自2018年7月25日开始分期支 付货款。投资管理公司向医疗科技公司支付定金及货款共计300012元。涉案设 备未办理质押登记。医疗科技公司向投资管理公司主张货款并主张在其未付清 货款前就涉案设备的折价款享有优先受偿权。
投资管理公司同意支付货款，同意在偿还完款项前医疗科技公司对涉案设 备享有优先受偿权。
外科医院述称，外科医院与投资管理公司签订《合作合同》相当于租赁合 同，在合作期限内，涉案设备产权归投资管理公司所有，合同期满即2028年1 月8日后，外科医院按比例付清投资管理公司款项后，涉案设备所有权转移到 外科医院。医疗科技公司与投资管理公司的争议不能影响外科医院在合作期限 内对于涉案设备的使用权。医疗科技公司是否就涉案设备享有优先受偿权应以 其与投资管理公司的买卖合同为准。如果医疗科技公司对涉案设备享有优先受 偿权，那么我方对设备在拍卖、变卖过程中享有优先购买权。此外，即使是他 人购得涉案设备，依据买卖不破租赁原则，不应影响我方对涉案设备的使用权。
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中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
【案件焦点】
医疗科技公司是否可以在本案中使用担保物权的实现程序就涉案设备的折 价款或拍卖款享有优先受偿权。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：当事人可以在买卖合同中约定买受人 未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。当事人约定所 有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损 害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：(1)未按约定支付价款 的；(2)未按约定完成特定条件的；(3)将标的物出卖、出质或者作出其他不 当处分的。《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件， 当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定， 但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期 的除外。《中华人民共和国民法典》第六百四十二条第二款规定：出卖人可以 与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。 该款规定系当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，且相较于原来 的取回规定没有减损当事人的合法权益，或增加当事人的法定义务、背离当事 人合理预期，可以在本案中适用。
关于担保物权的实现程序，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民 法典〉有关担保制度的解释》第六十四条第一款规定：在所有权保留买卖中， 出卖人依法有权取回标的物，但是与买受人协商不成，当事人请求参照民事诉 讼法“实现担保物权案件”的有关规定，拍卖、变卖标的物的，人民法院应予 准许。《中华人民共和国民事诉讼法》第十五章特别程序第七节为“实现担保 物权案件”。第一百九十六条规定：申请实现担保物权，由担保物权人及其他 有权请求实现担保物权的人依照物权法等法律，向担保财产所在地或者担保物 权登记地基层人民法院提出。其他有权请求实现担保物权的人，包括抵押人、 出质人、财产被留置的债务人或者所有权人等。
出卖人保留所有权的目的是担保价款债权的实现。本案中，投资管理公司
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仅支付少部分价款，经协商亦未能清偿债务，已严重损害医疗科技公司的债权， 医疗科技公司对所有权保留标的物参照行使担保物权是为实现其债权，符合合 同约定及法律规定的条件。此外，医疗科技公司在诉讼程序中请求实现担保物 权并未损害买受人及第三人利益。在医疗科技公司与投资管理公司签署的《销 售合同》及投资管理公司与外科医院签署的《合作合同》中，均约定清偿全部 债务后才转移涉案设备所有权，故投资管理公司及外科医院对于债权人取回涉 案设备应具有合理预期，投资管理公司参照担保物权的方式取回标的物，未加 重投资管理公司等相关公司的责任、义务。故法院对医疗科技公司就标的物请 求人民法院拍卖、变卖标的物并以所有价款受偿的请求予以支持。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百 一十四条、第一百三十四条，《中华人民共和国民法典》第六百四十二条第二 款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十 五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解 释》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效 力的若干规定》第三条之规定，判决如下：
一 、被告投资管理公司于本判决生效之日起10日内支付原告医疗科技公司 货款2999988元；
二 、被告投资管理公司于本判决生效之日起10日内支付原告医疗科技公司 逾期付款利息(计算至2021年7月25日为981600.62元，自2021年7月26日 起，以2999988元为基数计算至实际付清之日止，按照月息2%计算);
三、被告投资管理公司于本判决生效之日起10日内支付原告医疗科技公司 律师费30000元；
四 、原告医疗科技公司对其向被告投资管理公司出售医疗设备和软件系统 拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。
宣判后，双方当事人均未上诉，判决现已发生效力。
【法官后语】
本案涉及所有权保留制度中如何以担保物权实现程序保障债权实现的问题。
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中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
根据《中华人民共和国民法典》第六百四十二条第二款，出卖人可以与买 受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。关于 担保物权的实现程序，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第 二百零八条，申请实现担保物权，由担保物权人以及其他有权请求实现担保物 权的人依照民法典等法律，向担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法 院提出。人民法院受理申请后，经审查，符合法律规定的，裁定拍卖、变卖担 保财产，当事人依据该裁定可以向人民法院申请执行；不符合法律规定的，裁 定驳回申请，当事人可以向人民法院提起诉讼可见，《中华人民共和国民事诉 讼法》中关于实现担保物权的适用程序是特别程序，且管辖法院为担保财产所 在地或者担保物权登记地基层人民法院，显然在适用程序和管辖依据上与普通 买卖合同审理程序并不相同。债权人在本案中要求就标的物拍卖、变卖的价款 享有优先受偿权，即是在买卖合同案件中同时实现担保债权，对此，法院能否 一并审理，法律并未有明确的规定。本案裁判观点认为可以一并审理。
首先，《中华人民共和国民法典》第六百四十二条规定“参照适用”而非 明确表述为“适用担保物权的实现程序”,即为该类案件实现担保物权给予宽 松的适用程序，并非一定适用《中华人民共和国民事诉讼法》规定的特别程序 进行审理。其次，适用简易或普通程序审理的案件中，可以存在适用特别程序 的情形，如在离婚或继承案件中，可以经当事人或利害关系人申请就案件当事 人的民事行为能力进行认定后，继续适用简易或普通程序进行审理。因此，本 案债权人在买卖合同案件中同时要求实现担保债权并不存在适用程序上的冲突。
在适用程序不存在冲突的情况下，法院需审查债权人是否符合实现担保债 权的构成要件，即：(1)主体是担保物权人以及其他有权请求实现担保物权的 人；(2)担保物权是否有效设立、担保财产的范围、被担保的债权范围、被担 保的债权是否已届清偿期及是否损害他人合法权益等。根据《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百五十九条，民事诉讼法 第二百零三条规定的担保物权人，包括抵押权人、质权人、留置权人；其他有 权请求实现担保物权的人，包括抵押人、出质人、财产被留置的债务人或者所
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有权人等。本案中，保留所有权买卖的所有权人即属于其他有权请求实现担保 物权的人，因此，实现担保物权的主体要件成就。就担保物权效力、范围的审 查，参照适用担保物权实现的大前提是出卖人有权取回标的物，本案中债权人 因买受人未按约定支付价款而根据《中华人民共和国民法典》第六百四十二条 第一款享有标的物取回权，因此，本案亦符合实现担保债权的构成要件，可以 一并审理。
编写人：北京市朝阳区人民法院王贺情 刘奇琦
