生产公司诉汽贸公司、顾某买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省扬州市中级人民法院(2022)苏10民终4463号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):生产公司
被告(上诉人):汽贸公司、顾某
【基本案情】
顾某通过其所在地区经销商汽贸公司购买专用车生产公司生产的混凝土搅 拌车。2020年11月汽贸公司与顾某签订混凝土搅拌车买卖合同，约定顾某通 过金融贷款方式购车；2020年12月生产公司与经销商汽贸公司签订合同，约
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定生产公司根据汽贸公司的要求提供混凝土搅拌车，采用金融贷款发车模式， 购车消费者所办理的金融贷款直接汇至生产公司账户，该合同并未约定汽贸公 司的付款责任。合同签订后，生产公司交付车辆，因顾某贷款审批未获通过， 生产公司就购车余款制作还款计划表，经由汽贸公司向顾某出具，载明还款期 限、利息计算方式等，顾某签字予以认可。后因顾某未按约还款，经催要后汽 贸公司认为其无付款责任，生产公司主张顾某、汽贸公司均应向其支付购车余 款并承担逾期付款违约责任。
【案件焦点】
约定消费者将款项直接给付生产商能否免除经销商的付款义务。
【法院裁判要旨】
江苏省扬州经济技术开发区人民法院经审理认为：生产公司与汽贸公司之 间的合同合法有效，双方应按约定履行各自义务。买卖合同是出卖人转移标的 物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合同对价款的数额和支付方式 没有约定或约定不明确的，按合同相关条款或交易习惯确定。本案中，汽贸公 司虽为生产公司的地区经销商，但双方之间仍为买卖合同关系，系平等的买卖 主体。双方在合同中约定了标的物的总价款和预付款的支付方式，但对于剩余 货款未约定付款期限，汽贸公司应在生产公司催要后的合理期限内付款。对于汽 贸公司辩称其在本案金融贷款发车形式下仅负有支付预付款及金融款项义务的意 见，虽然双方之间交易存在金融贷款发车的模式，但本案中生产公司与汽贸公司 之间存在买卖合同关系，汽贸公司与顾某之间存在买卖合同关系，顾某的贷款直 接付至生产公司账户系为冲抵汽贸公司应向生产公司支付的购车款项，并未免除 汽贸公司应向生产公司支付购车款的义务，在顾某无法通过贷款或其他形式向生 产公司付款的情形下，汽贸公司仍应承担向生产公司支付剩余购车款的义务。
江苏省扬州经济技术开发区人民法院判决如下：
一 、被告汽贸公司于本判决生效之日起10日内向原告专用车生产公司支付 车款942658.92元及逾期付款违约金；
四、买卖合同的履行 101
二 、被告顾某对被告汽贸公司在本判决主文第一项中的付款义务承担连带 清偿责任。
汽贸公司、顾某不服一审判决，提起上诉。
江苏省扬州市中级人民法院经审理认为：二审法院同意一审法院裁判意见， 汽贸公司虽为生产公司的地区经销商，但双方所签合同的性质仍然是买卖合同， 对于剩余车款并未明确约定由终端消费者或实际购车人支付以及付款期限，故 汽贸公司应在生产公司催要后的合理期限内付款；尽管金融贷款将直接汇至生 产公司账户，但就其性质应认定为冲抵汽贸公司需向生产公司支付的购车款项， 其付款方式的变更，并不能据此免除汽贸公司需向生产公司支付购车款的合同 义务；还款计划表并未变更三方各自签订的购车合同的性质，也未由此在顾某 与生产公司之间形成新的买卖合同关系，顾某按照还款计划表向生产公司支付 购车款，本质上等同于顾某将购车款支付汽贸公司后再由其支付生产公司，即 冲抵汽贸公司所欠生产公司的购车款，不能因为顾某的代付款行为而认定汽贸 公司退出其与生产公司的债务关系。
一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，江苏省扬州市 中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一 项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语)
本案生产商与经销商之间、经销商与消费者之间各有一份买卖合同，且有 生产商经由经销商向消费者出具的还款计划书，各方当事人所约定的付款模式 在消费者贷款不能的背景下显得较为特殊，这种特殊约定成为经销商免除付款 义务的理由。本案当事人争议的核心问题是约定消费者将款项直接给付生产商 能不能免除经销商的付款义务。
针对这一问题，法院首先重点审查了生产商与经销商之间所签订的合同性 质，该买卖合同约定了总价款、预付款、违约责任等，但因终端消费者需使用 金融贷款的方式来支付购车余款，双方仅约定金融机构的贷款直接汇至生产商
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账户，并未约定经销商的付款责任，但因消费者贷款未能审批通过导致后续纠 纷，需对该份合同的性质及付款约定进行深层次的理解及探究，按照约定的正 常流程所下发的金融贷款款项是什么性质?经销商与生产商之间本质上仍为买 卖合同法律关系，经销商作为买方应承担向生产商支付合同价款的义务，故款 项性质应认定为冲抵经销商需向生产商支付的购车款项，付款模式的变更并不 能免除经销商需向生产商支付购车款的合同义务。
其次法院对于生产商与消费者之间有无形成新的买卖合同关系进行了审查。 因消费者贷款未获银行审批通过，生产商制作了还款计划表，经由经销商向消 费者出具，消费者签字认可。该还款计划表并未变更三方各自签订的买卖合同 的性质，也未由此在消费者与生产商之间形成新的买卖合同关系。消费者等在 经销商向其出具的还款计划表上签字或盖章的行为，应视为其与经销商之间变 更了剩余购车款的履行方式，消费者按照还款计划表向生产商支付购车款，本 质上等同于消费者将购车款支付经销商后再由其支付生产商，即冲抵经销商所 欠生产公司的购车款。因此，不能因为消费者的代付款行为而认定经销商退出 其与生产商的债务关系。
现实生活中，生产商、经销商为了销售产品往往会附带提供相应配套金融 服务，甚至为此成立金融公司，几无出现贷款办理不能的情况，容易忽视该种 情况下的合同风险。本案通过对买卖合同法律关系本质的把握，对合同约定的 付款义务层层拆解，结合合同条款、交易习惯等因素对经销商的付款义务进行 了认定，对特殊付款模式下拒付货款的买卖合同纠纷案件有一定的借鉴意义。 后续法院也就审理中发现的付款责任约定不明、贷款办理不能出现的合同僵局 等问题向开发区辖区企业发出了司法建议。
编写人：江苏省扬州经济技术开发区人民法院焦立颖 袁敦亮
四、买卖合同的履行
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由第三人履行、债务加入及债权转让 法律关系性质的区分及适用
——韩某某诉张某某、刘某某买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
山东省临沂市中级人民法院(2022)鲁13民终8319号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):韩某某 被告(上诉人):张某某
被告：刘某某
【基本案情】
张某某承揽了某科创园项目部分工程，刘某某系该项目工作人员，韩某某原 在该项目中从事资料员工作。2020年10月17日，韩某某与张某某达成车辆买卖 合意，韩某某同意将自有的车辆作价160000元出售给张某某，张某某同意某科创 园项目拨款时，将应拨付给张某某的工程款160000元直接拨付给韩某某，张某某 向韩某某出具证明一份，内容为“今证明韩某某所有的车辆折价大写壹拾陆万圆 整(小写160000元)车款暂时未支付，等某科创园项目拨款时，直接扣该款给 韩某某，车辆今天交付，特此证明。该车辆款从2020年10月17日到2020年11 月15日前某科创园工程拨款中扣除”。上述证明出具后，韩某某将车辆交付给张 某某。张某某出具的证明约定的工程款拨付期限届满后，韩某某未收到相应的工
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程款。2021年7月8日，张某某作为支款人向韩某某出具支款单一份，内容为 “今收到人民币160000元，支款事由此款作为抵一辆A 品牌汽车车款，沙工工地 刘某某建办公楼工程款，本人同意此款打入韩某某卡中”。后韩某某持该支款单 找到刘某某，刘某某在付款单位处签字。后韩某某向张某某、刘某某索要车款 160000元未果，为此成诉。
本案在审理过程中，刘某某辩称因与张某某尚未就工程款进行结算，对张 某某在刘某某处是否还有工程款、有多少工程款均不清楚，刘某某在支款单中 签字仅代表刘某某同意与张某某就工程款结算完毕后，在欠付工程款范围内将 160000元款项拨付给韩某某。庭审中，韩某某明确表示不再向刘某某提交支款 单原件，也不再要求刘某某将应支付给张某某的工程款支付给韩某某，明确要 求张某某履行车辆价款支付义务。
【案件焦点】
债务人向第三人出具收款凭证，载明指示向其债权人履行，第三人签字同 意，是构成由第三人履行，还是债权转让或债务加入。
【法院裁判要旨】
山东省临沂市罗庄区人民法院经审理认为：韩某某作为出卖人，已履行车 辆交付义务，张某某作为买受人，未履行车辆价款支付义务，韩某某通过让渡 车辆所有权取得对张某某的债权。韩某某与张某某在订立买卖合同时约定以工 程款折抵购车款，仅是双方对车辆价款支付方式的约定，张某某辩称与韩某某 之间系债权转让关系的抗辩意见，一审法院不予采信。韩某某已明确表示不再 要求刘某某在工程欠款范围内履行车辆价款支付义务，张某某在收到涉案车辆 的同时，仍负有支付车辆价款的义务。
山东省临沂市罗庄区人民法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零二 条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条之规 定，判决如下：
一、被告张某某于本判决生效后10日内支付原告韩某某车辆价款160000元；
四、买卖合同的履行 105
二、驳回原告韩某某其他诉讼请求。 张某某不服一审判决，提起上诉。
山东省临沂市中级人民法院经审理认为：关于上诉人出具支款单交付被上 诉人韩某某是否构成债权转让的问题。从支款单内容看，系当刘某某向其支付 款项时作为收到工程款的收款凭证，并不具有债权凭证的性质，工程款的债权 人仍为张某某，至于支款单中关于同意此款打入韩某某账户的约定，实质上是 将张某某对韩某某负有的债务委托第三人刘某某代为履行，因此，张某某出具 支款单的行为不符合债权转让的特征，不构成债权转让。依据《中华人民共和 国民法典》第五百二十三条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第 三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责 任。据此，在刘某某未向韩某某履行付款义务的情形下，张某某依据买卖合同 负有的债务并未免除，其仍应承担清偿责任。张某某主张其已经以债权转让的 方式完成了车款支付义务的上诉理由，于法无据，法院不予支持。
山东省临沂市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定的债务加入制度是一项新 制度，该制度与第五百二十三条规定的由第三人履行制度，均突破了债的相对 性原则，对于当事人合法权益的保护具有积极意义。在适用过程中，应当区分 债务加入、债权转让、由第三人履行的法律关系性质，准确识别不同制度适用 的情形。自《中华人民共和国民法典》实施以来，债务加入制度在实践中已经 被广泛适用。不过，上述制度的设立对合同相对性原则、合同履行制度等产生 了重大影响，且在制度适用等方面仍存在一定的争议。换言之，在理论层面对 上述制度作出区分是较为容易的。但是，在实践中，第三人、债权人和债务人 表达的意思可能是不清晰的，很难对第三人履行是否不属于债务加入进行区分。 同时，由第三人履行又与债权转让(债务转移)容易混淆。因此，三者如何区
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分，往往是审判实践中当事人的争点、法律适用的难点问题。
本案中，韩某某与张某某达成车辆买卖合意，约定买卖标的及价款明确， 双方形成车辆买卖合同关系。各方当事人同时还存在多层法律关系，韩某某持 有该支款单是否意味着张某某将享有刘某某的债权转让至韩某某；刘某某在支 款单上签字是否意味着张某某对韩某某负有的债务转移至刘某某；抑或刘某某 的签字是否意味着构成债务加入?这也是本案各方当事人争议的焦点。这就需 要在查明案件事实的基础上，对债权债务关系主体、第三人有无承担债务的意 思表示、合同当事人有无退出原合同关系等方面进行细致剖析。
1.债权转让(债务转移)与由第三人履行的认定
债权转让是指债权人约定将债权的全部或者部分转让给第三人的行为。首 先，债权人与第三人有债权转让的合意，第三人据此取代债权人成为新的债权 人。是否以抵销其与第三人的债权债务关系为目的，不影响债权转让的成立。 其次，实践中债权人往往同时将债权凭证交付给债权受让人，以表明履行了债 权转让的交付义务。最后，债权转让的通知送达债务人时生效。债务转移与债 权转让相对应，是指债务人与第三人约定其债务转由第三人负担，并经债权人 同意。依法成立债权转让或债务转移后，实质性的法律效果为原债权人或债务 人退出债权债务关系，即债权转让的，原债权人不再享有债权；债务转移的， 原债务人不再负担债务。
由第三人履行是指债务人与第三人约定由第三人代替其履行债务，二者实 质上成立委托关系，即债务人委托第三人向债权人履行其债务。在第三人代替 债务人履行债务中，仅是合同的履行主体变化，第三人与债权人、债务人并未 达成转移债务协议，第三人没有成为合同当事人，债权人与债务人的债权债务 关系未发生变更，故第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人仍 应当向债权人承担违约责任，债务人负担的债务并未消除。
2.债务加入与由第三人履行之区别
债务加入，也称并存的债务承担，即第三人加入原存的债务关系中，与债 务人共同承担债务。债务加入与债权转让(债务转移)的根本区分在于，债务
四 、买卖合同的履行 107
加入的情形中，原债务人没有脱离债权债务关系，第三人因加入而成为新的债 务主体，与债务人共同承担连带责任；债务加入与由第三人履行本质区别则在 于，由第三人履行的情形中，第三人接受债务人委托代替其向债权人履行债务， 第三人并未加入原有的债权债务关系成为合同当事人，不属于新的债务主体， 其不履行的法律后果由债务人承担。
构成债务加入，需要把握以下三个法律要件：一是第三人与债务人约定， 第三人加入债务，与债务人共同承担债务；二是第三人通知债权人，或者向债 权人表示，第三人愿意与债务人共同承担债务；三是债权人同意，或者在合理 期限内未明确表示拒绝。
3.涉及第三人履行的情形，当事人往往出于利己的动机提出主张或抗辩， 混淆民事责任法律关系，使得案件审理趋于复杂
通常情况下，债权人一般主张第三人构成债务加入，以保障其债权最大限 度实现；债务人则抗辩成立债务转移，以回避债务责任；第三人则主张其属于 由第三人履行，以避免卷入债务关系。有鉴于此，应当基于由第三人履行、债 权转让(债务转移)及债务加入的不同法律属性，准确查明事实，厘定法律适 用，以正确确定各方当事人的民事责任。
此外，在《中华人民共和国民法典》施行前，“由第三人履行”制度亦被 称为第三人代为履行，但《中华人民共和国民法典》施行后，新设立“第三人 代为履行”制度，该制度与原《中华人民共和国合同法》中的“第三人代为履 行”内容迥异，故在审判实践中，应注意区分表述、准确适用。
本案中，债务人向第三人出具收款凭证，载明指示向其债权人履行，第三 人签字同意，构成由第三人履行，而非债权转让或债务加入。第三人未履行的， 债务人的债务并不消除。本案准确适用民法典关于“由第三人履行”的制度规 定对案件作出裁判，该案对于理解并准确适用债务加入、由第三人履行等制度 具有积极的案例指导作用。
编写人：山东省临沂市中级人民法院 陈怀峰 崔国艳
