——W科技公司诉Y 科技公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第四中级人民法院(2021)京04民初455号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(反诉被告):W 科技公司 被告(反诉原告):Y 科技公司
【基本案情】
2017年7月17日，Y 科技公司(甲方)与W 科技公司(乙方)签订了 《装置合同》,约定甲方向乙方订购超滤、反渗透、撬装装置用于国外炼油厂现 代化改造工程3000单元污水处理项目，总价190万元。其中第4.2条约定了支 付款项包含30%货款、40%发货款、20%验收款以及10%质保款。其中，20% 验收款应于“合同要求的《设备单体调试验收单》《系统调试验收单》或货到 现场6个月”时支付；质保款应于“质保期后无质量问题全额支付”。
2018年1月29日，双方又签订了《增补采购合同》,约定共需增加合同金 额119252元人民币。
2018年1月19日和1月31日，Y 科技公司对W 科技公司所供的全部货物 进行了发货前设备验收，签发了三张《发货前设备完整性验收单》,显示所供 货物完整性全部验收合格。W 科技公司于2018年1月24日、25日、同年2月
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中国法院2024年度案例 · 买卖合同纠纷
2日分三批向Y 科技公司发运全部装置设备，Y 科技公司认可收到，并已经用 于炼油厂现代化改造工程3000单元污水处理项目。
Y 科技公司分三笔即57万元人民币、76万元人民币和10万元人民币向W 科技公司支付了部分合同价款，共计143万元人民币(《装置合同》项下70% 合同价款即133万元人民币以及《增补采购合同》项下10万元人民币)。此后 未再支付过货款。
2018年9月12日，经项目业主与项目总包方联合对炼油厂现代化改造工 程3000单元污水处理装置(包含案涉文明向上提供的装置)进行负载性能测 试，出具了性能测试完工报告。此后，W 科技公司所供装置发生三次漏液。W 科技公司为此提供了相关的维修技术指导和维修配件等，均已修复。
W 科技公司认为其依约履行了全部交货义务，但Y 科技公司至今仍有验收 款、质保金及部分增补款项货款未支付。故请求Y 科技公司支付货款589252元 人民币及逾期付款利息91746.0552元人民币。
Y 科技公司不同意W 科技公司的诉讼请求并提出反诉，认为W 科技公司 提供的案涉设备存在质量问题，W 科技公司应该承担违约责任，请求W 科技公 司赔偿损失150万元人民币。
【案件焦点】
1.W 科技公司是否完全履行供货义务；2.W 科技公司所供装置设备是否存 在质量问题。
【法院裁判要旨】
北京市第四中级人民法院经审理认为：W 科技公司依约履行了供货义务， 但买方Y 科技公司未能按照合同约定履行按期足额支付货款的义务，仅支付了 部分货款。
关于验收款，根据《装置合同》的约定，20%验收款应于“合同要求的 《设备单体调试验收单》《系统调试验收单》或货到现场6个月(两者先到为 准)”时支付。因本案双方未提交准确的货到国外现场的时间证据，法院以
四、买卖合同的履行
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2018年9月12日即项目业主与项目总包方联合出具案涉装置各项指标满足相 关要求的性能测试完工报告的时间，作为应付验收款时间。对于该阶段应付款 金额为190万元×20%+[119252元×20%-(100000元-119252元×70%)]= 387326.8元。
关于质保款，根据《装置合同》的约定，支付10%质保款的条件为： “(1)质保期结束，质保期为设备正常运行后24个月或货到国外项目现场36 个月(以先到为准);(2)缺陷修理、更换完毕；(3)索赔处理完毕；(4)乙 方提供合同要求的签字齐全的《质保期验收单》或货到现场36个月(两者先 到为准)”。法院认为，对于Y 科技公司提出的装置三次漏液问题，有证据证 明W 科技公司为此提供了相关的维修技术指导和维修配件等，且均已修复。鉴 于Y 科技公司提交的证据不足以证明案涉装置发生的漏液系装置自身存在质量 问题。在其不申请鉴定的情况下，应由其对此承担举证不能的后果。根据《装 置合同》中关于更换配件或物资后，质保期自更换之日起重新计算的约定，更 换的配件质保期至本案庭审结束前尚未届满，法院依据公平原则并综合本案的 实际情况，酌情扣除部分质保款。其余部分的质保款付款条件已满足且付款期 限已届至。质保款应付款金额为190万元×10%+119252元×10%-1925.2元= 200000元。
综上，北京市第四中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》①第八 条②、第一百零七条③之规定，判决如下：
一、被告(反诉原告) Y 科技公司于本判决生效后10日内向原告(反诉 被告)W 科技公司支付剩余货款587326.8元；
① 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第 一条第二款的规定，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法 律规定，也即《中华人民共和国合同法》。
② 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成 立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
③ 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合 同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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二、被告(反诉原告)Y 科技公司于本判决生效后10日内向原告(反诉 被告)W 科技公司赔偿逾期付款利息损失；
三、驳回原告(反诉被告)W 科技公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告(反诉原告)Y 科技公司的全部反诉请求。 宣判后，双方当事人均未上诉，判决现已发生效力。
【法官后语】
随着“一带一路”倡议的推进实施，中国装备制造业不断“走出去”,随 之而来的是越来越多的涉外买卖合同纠纷。实践中，当事人在相关案件中的争 议常常聚焦于买卖合同中卖方的义务是否履行完毕，买方的给付条件是否成就。 由于此类合同纠纷的履行地点往往在境外，如何认定买卖合同的境外履行事实 就成为案件审理中的重点、难点。
本案中，当事人虽然都是中国企业，但是合同的履行地点在中华人民共和 国境外，系涉外商事纠纷。当事人的争议焦点在于出卖人W 科技公司是否完全 履行合同义务，验收款、质保款的给付条件是否成就。法院基于双方当事人的 合同约定，综合审查增值税发票、付款凭证及收据、发货清单、电子邮件、 《通知函》、《回复函》、性能测试完工报告、微信聊天记录及当事人陈述等证 据，公平分配举证责任，准确地认定了买卖合同的境外履行事实。准确认定合 同的境外履行事实，应当注意从以下几个方面进行审查：
其一，卖方是否完全履行供货义务。要认定卖方是否交付标的，买房是否 验收，首先应当审查验收凭证。常见的验收凭证包括交货单、送货单、提货单、 收货单、入库单、仓单、运单等。当事人对于验收凭证有明确约定的，应当尊 重当事人的意思自治，先依据合同条款，再综合在案证据进行裁判。
本案中，双方当事人明确约定了验收条款，验收为完整性验收，验收凭证 为《设备单体调试验收单》《系统调试验收单》,货到现场6个月的，买方应支 付验收款。因本案存在验收凭证瑕疵，也即当事人并未提供《设备单体调试验 收单》《系统调试验收单》的证据，也未提交准确的货到国外现场的时间证据， 综合卖方W 科技公司签发的三张《发货前设备完整性验收单》以及2018年9
四、买卖合同的履行 93
月12日项目业主与项目总包方联合出具案涉装置各项指标满足相关要求的性能 测试完工报告等证据，法院认为足以证明标的货物已经到达国外现场，卖方W 科技公司的供货义务已经履行完毕，买方Y 科技公司已经完成完整性验收，并 将2018年9月12日作为应付验收款时间。
其二，卖方所供货物是否存在质量问题。对此，要注意从以下几点进行 考虑：
1. 审查质量检验期或质量保证期是否届至
质量检验期和质量保证期是买卖合同中卖方承担质量瑕疵担保责任的重要 期限。买方应当在约定的检验期限内检验标的物质量，如有质量异议的，应在 检验期限内提出。当事人对检验期限有约定的，检验期限以合同约定为准；没 有约定的，合理期限一般最长为两年；但当事人约定了质量保证期的，质量保 证期为最长合理期间。在审查买卖合同所涉标的质量买受人应当在检验期限内 将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的， 视为标的物的数量或者质量符合约定问题时，应当注意审查质量检验期或者质 量保证期是否届至，审查买方是否在合理期限内提出质量异议，卖方是否在质 量保证期内履行质量保证义务完毕。
本案中，双方当事人约定“质保期内甲方以书面邮件形式通知乙方缺陷设 备召回或维修更换，甲方以其他形式通知无效”。质保期为“设备正常运行后 24个月或货到国外项目现场36个月(以先到为准)”且“更换配件或物资 后，质保期自更换之日起重新计算”。Y 科技公司在质保期内向W 科技公司提 出了符合合同约定形式的质量异议，也即提出的装置三次漏液问题，对此，W 科技公司提供了相关的维修技术指导和维修配件等，且均已修复。但是，考虑 到2020年8月下旬左右所供货物仍更换配件，更换的配件质保期在本案庭审结 束前尚未届至，因此仅支持W 科技公司部分质保款的请求。
2. 当事人是否申请司法鉴定
实践中，双方当事人对合同标的物自身是否存在质量问题有争议时，可以 委托第三方机构对标的物质量是否符合标准进行鉴定。司法鉴定是法院认定标
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的物是否存在质量问题的重要依据。
当事人申请鉴定的，法院应当组织双方当事人协商确定具备资格的鉴定人 协商不成的，由法院指定。书面鉴定意见出具后，法院还应当组织双方当事人 对鉴定意见进行质证。对鉴定报告的真实性、合法性、关联性进行审查。标的 物位于境外的，应当特别注意对鉴定环境和标的物封存情况的审查。
然而，由于标的物位于境外的司法鉴定比之标的物位于境内的司法鉴定存 在金钱成本较高、花费时间较长、部分境外司法鉴定机构资格存疑、标的物封 存难度高等问题，许多当事人不愿意耗费人力、物力申请鉴定，这给法院就质 量问题进行认定又增加了难度。
当事人不申请鉴定的，法院应当综合在案证据对标的物是否符合质量标准 进行认定。无法确定标的物自身是否存在质量瑕疵的，应当由举证责任人就质 量问题承担举证不能的后果。
3.就出卖人所供货物是否存在质量问题公平分配举证责任
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 (2022年修正)第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或 者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定 的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张 的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。通常情况下，根据“谁 主张、谁举证”原则，买受人应当首先举证证明出卖人交付的标的物存在质量 问题，无法证明的，应当承担不利后果。
本案中，Y 科技公司对W 科技公司所供货物存在质量问题负有举证责任。 Y 科技公司虽然在检验期限内提出了质量异议，但其提交的证据不足以证明W 科技公司所供货物自身存在质量问题。法院基于案涉合同约定，结合双方当事 人就装置质量问题所提交的电子邮件、《通知函》、《回复函》等证据，无法排 除装置出现漏液问题是因买方安装、使用不当，或应当更换配件而未更换等原 因的可能性，无法确定W科技公司所供装置漏液是因其自身存在质量问题。作 为举证责任人，Y 科技公司不申请司法鉴定。因此，应当由Y 科技公司就漏液
四、买卖合同的履行
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装置存在质量问题承担举证不能的后果，认定部分的质保款付款条件已满足。
综上，在审查买卖合同的境外履行事实时，应当基于合同约定，综合在案 证据进行认定。注意依据验收凭证审查买方是否履行供货义务；就标的物质量 问题进行认定时，则要注意审查质保期是否届至，公平分配举证责任，在不申 请司法鉴定又无法确定是否存在质量瑕疵的情况下，由举证责任人承担举证不 利的后果。
编写人：北京市第四中级人民法院 高晶
