——陈某诉刘某甲等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族自治区来宾市中级人民法院(2023)桂13民终95号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
① 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理 解与适用(一)》,人民法院出版社2020年版，第55页。
二、买卖合同的订立与成立 29
3.当事人
原告(被上诉人):陈某 被告(上诉人):刘某甲 被告：木业公司、刘某乙
【基本案情】
2016年，原告陈某租赁木业加工厂从事木材加工行业。2019年，一直从事 木材生意的被告刘某甲，借用木业公司场地进行木材经营，后因经营管理需要， 其雇用案外人甫某某为“厂长”、被告刘某乙为仓管员，主要负责订货收货、 仓库管理等工作，并向案外人甫某某、被告刘某乙发放工资。2019年至2020 年期间，原告多次向被告刘某甲供应建筑模板，被告刘某甲则通过银行转账方 式支付货款。2019年11月30日至12月13日期间，案外人甫某某联系原告陈 某订购桉木单片，后原告按约将装载七车的桉木单片送至位于木业公司的仓库 内，案外人甫某某及被告刘某乙对上述货物进行验收，经对账核算后，甫某某 及刘某乙将收货数量及所欠货款数额通过电话方式告知被告刘某甲，经刘某甲 口头授权后，由刘某乙向原告出具《进仓单》一份，并在该单据上代签刘某甲 的名字。《进仓单》载明“自2019年11月30日起至2019年12月13日止共计 柒车单片材料入库，成本总额230645元”之后，原告继续向被告刘某甲供货， 被告刘某甲亦按照之前交易习惯通过个人银行账户转账的方式向原告支付货款。 2020年9月26日，被告刘某甲支付给原告货款7万元，其中的37230元，原告 自认收到该部分货款是被告刘某甲用于支付之前所欠的230645元，而之前尚欠 货款193415元被告刘某甲一直迟迟未付。2021年的4月18日、4月23日、4 月26日、4月27日，原告先后四次通过电话向被告刘某甲催款，被告刘某甲 在电话中认可尚欠原告货款19万余元，因资金周转困难未能付款，并表示正在 想办法找钱还款，希望原告能理解并宽限时间。之后，原告多次向被告刘某甲 催款无果，故诉至法院，请求判如所请。
另查明，木业公司于2018年9月13日成立，股东为刘某丙、焦某某。从 2020年12月至今，木业公司雇用刘某乙负责仓库管理工作，并由该公司向刘
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中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
某乙发放工资。
【案件焦点】
1.原告与被告是否存在买卖合同关系；2.应由谁承担给付货款的责任，应 支付多少货款。
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区金秀瑶族自治县人民法院经审理认为：原告主张三被告连 带支付原告供桉木单片货款230645元，并提供进仓单及电话通话录音予以佐 证，本案中，原告与被告刘某甲虽然未签订书面买卖合同，但从现有的证据可 以确认，被告刘某甲借用木业公司的场地进行木材经营，雇用案外人甫某某为 “厂长”、被告刘某乙为仓管员向原告购买桉木单片，甫某某及刘某乙负责将原 告送的桉木单片验收入库，经核算并经被告刘某甲口头授权出具《进仓单》, 该《进仓单》是被告刘某甲确认收货的一种凭证，且在原告与被告刘某甲多次 的电话通话中，被告刘某甲对原告向其催收货款的事实及所欠货款金额表示认 可，加之结合被告刘某甲与原告之间一直存在供货及资金往来等交易习惯，根 据合同相对性原则，实质上被告刘某甲与原告陈某订立了买卖合同关系。
《中华人民共和国民法典》第六百二十六条规定：“买受人应当按照约定的 数额和支付方式支付价款……”本案中，原告与被告刘某甲存在合法的木材买 卖合同关系，被告刘某乙作为刘某甲雇佣的仓管员亦承认收到了货物，因此被 告刘某甲应当支付相应的货款。原告主张被告应当支付230645元的货款，并提 供《进仓单》佐证，庭审中，原告自认收到货款37230元是被告刘某甲用于支 付所欠的230645元，两项经扣减，被告刘某甲应支付木材货款193415元，该 金额与被告刘某甲四次与原告电话通话录音中所认可的尚欠19万余元大致吻 合，以上证据形成对应的证据链，法院对此予以认定。综上，被告刘某甲收到 原告提供的价值230645元的货物，仅支付37230元，依约当支付该相应对价而 未支付，当然构成违约。故法院对原告主张被告刘某甲支付货款230645元，对 193415元部分予以支持，其余37230元部分不予支持。
二、买卖合同的订立与成立 31
关于被告刘某甲逾期付款的利息，被告刘某甲未依约支付货款已构成违约， 依法应承担相应的违约责任。本案中，原告与被告刘某甲未约定有付款期限和 逾期付款利息，根据法律规定原告可以随时要求被告刘某甲支付货款，但应给 予一定的准备时间。原告多次联系被告刘某甲还款，但均未明确具体时间，且 催款过程中，被告刘某甲也支付过部分货款。为此，原告要求以所欠货款 230645元为基数，从2019年12月13日起按照农村信用社贷款年利率计算逾期 付款利息不准确，法院不予全部支持。综合本案案情，法院认为原告应以被告 刘某甲所欠木材货款193415元为基数，以起诉之日即2022年10月9日作为要 求被告刘某甲支付逾期付款的起算点，并按照全国银行间同业拆借中心公布一 年期贷款市场报价利率3.65%计算逾期付款利息更为合适。
原告要求木业公司承担连带付款责任，既未充分举证，也未得到被告木业 公司的认可，原告虽然是送货至木业公司仓库，但从联系原告供货到验货、收 货，直至《进仓单》的出具，既无木业公司的盖章也无其他授权行为，原告均 无证据证实与木业公司成立买卖合同关系，法院对木业公司辩称其在该案中与 原告不存在买卖合同关系的抗辩意见予以采纳。故原告诉请木业公司给付货款， 于法无据，法院不予支持。
原告主张被告刘某乙承担连带付款责任，本案中，被告刘某乙仅是作为被告 刘某甲雇佣的仓管员负责收货验货，经被告刘某甲口头授权后出具进仓单，其在 代理被告刘某甲的权限内所行使的行为，只是代表被告刘某甲的意思表示，并不 是代表其个人的行为，该行为应以被告刘某甲的名义实施，并对被告刘某甲发生 效力，实际上被告刘某乙亦没有与原告成立买卖合同关系，法院对被告刘某乙的 抗辩意见予以采信。故原告该项诉请，无事实和法律依据，法院不予支持。
广西壮族自治区金秀瑶族自治县人民法院依照《中华人民共和国民法典》 第一百六十一条、第一百六十二条、第五百零九条、第六百二十六条，《中华 人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，参照《最高人民法院 关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条，《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，
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判决如下：
一 、被告刘某甲于本判决生效之日起10日内支付原告陈某木材货款 193415元，并支付逾期付款利息(以193415元为基数，按照一年期贷款市场 报价利率3.65%,从2022年10月9口起计算至货款还清之日止);
二 、驳回原告陈某其他诉讼请求。 刘某甲不服，提起上诉。
广西壮族自治区来宾市中级人民法院经审理认为刘某甲的上诉请求不能成 立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案在审理过程中，最主要的问题是，陈某与谁真正建立了买卖合同关系? 由此产生不同的意见：第一种意见认为，刘某乙代签刘某甲名字而形成的收货 单，刘某乙该行为的意思表示，既不是其个人与陈某之间的形成买卖合同关系， 也对刘某甲不具有约束力，因此陈某与刘某甲、刘某乙之间买卖合同关系均不 成立；第二种意见认为，刘某乙作为刘某甲雇佣的仓管员，因其身份的特殊性， 其代签刘某甲的名字是在代理被告刘某甲的权限内所行使的行为，只是代表刘 某甲的意思表示，并不是代表刘某乙的个人行为，该行为应以刘某甲的名义实 施，并对刘某甲发生效力，实际上刘某甲与陈某成立买卖合同关系。
笔者同意第二种意见，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人， 买受人支付价款的合同。司法实务中，经常会出现买卖合同双方当事人未签订 书面合同的情况，此种情况下如果发生纠纷，认定当事人之间买卖合同是否成 立需要出卖人举证证明其已经履行交货义务或买受人举证证明其已经履行支付 货款的义务，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相 关证据，对买卖合同是否成立作出认定。《中华人民共和国民法典》第四百六 十九条第一款规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他 形式。即买卖合同的订立不以书面合同或者无法提供书面合同的情况下，《最
二 、买卖合同的订立与成立
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高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规 定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张 存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以 及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。司法实践中，主张存在买卖 合同关系的一方可以向法院提供送货单、收货单、结算单、发票、对账单、欠 条、聊天记录等证据证明其主张。本案中，陈某向刘某甲送货，刘某乙作为刘 某甲雇佣的仓管员，因其身份的特殊性，决定了其代签刘某甲名字的行为是对 买卖合同关系的确认，且结合陈某与刘某甲之前送货后不定期付款的交易习惯， 加之对应陈某与刘某甲的其他电话录音证据，以上形成较为完整的证据链，因 此，可以认定陈某与刘某甲之间买卖合同关系成立，刘某甲应承担支付货款和 逾期付款利息的义务
不可否认的是，实践中因便捷交易、长期合作等原因，不签订书面合同直 接供货的情况大量存在。但在未签订书面买卖合同的情况下，出卖人仅凭送货 单、收货单等证明存在买卖事实风险较大。这就要求出卖人增强风险意识，制 作填写单据要规范，送货时注意对签收人身份、授权进行审查，必要时应当要 求相关单位出具书面合同予以确认。
编写人：广西壮族自治区金秀瑶族自治县人民法院 曾智菊 黄秀
