保险合同条款不利解释原则

——山东隆盛进出口有限公司诉中国人民财产保险 股份有限公司临沂市分公司海上保险合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省青岛海事法院(2013)青海法海商初字第278号民事判决书
2.案由:海上保险合同纠纷 3.当事人
原告:山东隆盛进出口有限公司(以下简称隆盛公司)
被告:中国人民财产保险股份有限公司临沂市分公司(以下简称保险公司)

【基本案情】
2012年2月24日,原告隆盛公司与被告保险公司签订进出口货物运输预约保 险合同。合同约定,原告凡需在国际贸易中自行办理保险的原木等货物,不论以何 种运输方式运输,均属于可承保范围;被告按照中国人民财产保险股份有限公司的 海洋运输货物保险条款(2009年版)承保一切险;责任起讫仓到仓;本合同项下的 总保险金额按照原告逐笔申报的投保数据计算实际保额,每一保单进口货物的保额为 货价加运费(CNF 价)加成10%确定;每一风险单位最高保险金额1000万美元。



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2012年3月1日,原告与奔达森林产品有限公司 (Pentarch Forest Products Pty LItd) 签订原木销售合同(合同编号为NO.10492),约定原告从奔达森林产品有限 公司购买辐射松原木共计29300JAS立方米,CFR 岚山,总价款为3495200美元,信 用证付款,所购原木按照等级、长度、平均径级分为8类,单价各不相同,并允许 数量和金额有10%的溢短装。
随后,原告所购辐射松原木在澳大利亚波特兰 (PORTLND) 港装船,奔达森 林产品有限公司实际交付装船原木共计159283根,材积总计29578.676JAS 立方 米、总价3528966.54美元,具体包括:A 级(长3.8米、平均径级33厘米)2100 根、材积为1365.892JAS立方米、单价127美元/JAS立方米、总金额173468.23美 元 ;K 级(长3.8米、平均径级26厘米)20852根、材积为5650.170JAS立方米、 单价125美元/JAS立方米、总金额700621.08美元;K级(长5.8米、平均径级26 厘米)8031根、材积为3584.940JAS立方米、单价124美元/JAS立方米、总金额 444532.56美元;KI 级 ( 长 3 . 8 米、平均径级33 厘米)3760 根、材积为 2344.446JAS立方米、单价119美元/JAS 立方米、总金额278989.07美元;SP 级 (长3.8米、平均径级20厘米)33058根、材积为5404.371JAS 立方米、单价119 美元/JAS立方米、总金额643120.15美元;SP 级(长3.9米、平均径级20厘米) 9500根、材积为1638.140JAS 立方米、单价119 美元/JAS 立方米、总金额 193867.66美元;P 级(长3.8米、最小径级14~18厘米)73557根、材积为 8072.214JAS立方米、单价114美元/JAS 立方米、总金额920232.40美元;P 级 (长5.8米、最小径级14~18厘米)8425根、材积为1527.503JAS立方米、单价 114美元/JAS立方米、总金额174135.34美元。
上述货物由“托克马鲁”(“TOKOMARU BAY”)轮承运。“托克马鲁”轮船长 代表于2012年3月19日签发了正本提单。提单记载:起运港澳大利亚波特兰 (PORTLAND) 港,目的港中国岚山港,货物澳大利亚原木,共计11组(编组中无 第五组),第一组623根、410.122JAS立方米,第二组11294根、2843.650JAS立方 米,第三组2623根、1632.162JAS立方米,第四组2398根、408.112JAS立方米, 第六组36342根、4067.544JAS立方米,第七组1477根、955.770JAS立方米,第八 组9558根、2806.520JAS立方米,第九组17531根、5214.080JAS立方米,第十组 1137根、712.284JAS立方米,第十一组30660根、4996.259JAS立方米,第十二组




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45640根、5532.172JAS立方米。提单还载明运费预付,并载明9361.590JAS立方 米原木装载于舱面。
原告就上述货物的运输按照预约合同的约定向被告进行了申报,被告签发了编 号为PYII201237130000000113的保险单,并于2012年4月5日出单,原告于同日 缴纳保险费14660.18元。保险单记载:被保险人为隆盛公司,保险人保险公司, 保险货物澳大利亚原木,包装与数量为159283根、29578.676JAS立方米,保险金 额3881863.19美元,运输工具“托克马鲁”轮,起运港澳大利亚波特兰 (PORT- LAND) 港,目的港中国岚山港,启运时间为2012年3月19日,承保条件为中国 人民财产保险公司海洋货物运输保险一切险条款(2009年版),短量险免赔0.4%。
2012年4月7日,“托克马鲁”轮抵达目的港中国岚山港,原告作为收货人, 申报通关检验。经中华人民共和国山东出入境检验检疫局检验,实际到港原木为 155620根。对照提单、发票,短少3663根。原告遂向被告提出索赔,但被告一直 未予赔付。
【案件焦点】
1.原告主张的保险事故是否发生;2.如何确定理赔金额;3.被告是否有权 拒赔。
【法院裁判要旨】
青岛海事法院经审理认为:
(一)原告主张的保险事故是否发生
根据保险合同,被告为原告承保海洋运输货物一切险,除包括平安险、水渍险 外,还负责被保险货物在运输途中由于外来原因所致的全部或部分损失;保险责任 期间为“仓到仓”,自被保险货物运离保险单所载明的起运地仓库或者储存处所开 始运输时生效,包括正常运输过程中的海上、陆上、内河和驳船运输在内,直至该 项货物到达保险单所载明目的地收货人的最后仓库或者储存处所或被保险人用作分 配、分派或者非正常运输的其他储存处所为止。被告作为保险人,应当对保险责任 期间内因外来原因导致的货物损失承担保险责任。
原告提供的提单、保险单等证据,可以证实保险责任期间开始时,保险标的原 木为159283根。虽然被告对于提单所载明的装船原木根数提出异议,但清洁提单




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对于善意受让提单的第三人具有最终证据效力,原告作为收货人没有义务审核提单 记载的真实性,故对被告所提异议不予支持。而且,被告作为承保包括短量赔偿在 内的一切险的保险人,在保险单确定承保货物的数量之前,理应进行必要调查,以 尽可能核实装船数据的准确度,并应对保险单载明的货物数量负责。即使保险单所 载明的原木根数是根据原告申报填写,亦应视为被告已经接受原告的申报数量。在 保险单已经明确载明保险标的原木为159283根的情况下,被告又对原木根数提出 异议,且未提供任何佐证,其异议显然不能成立。
涉案原木运抵目的港经山东出入境检验检疫局检验,实卸155620根,缺少 3663根,货物短少的客观事实显然存在。
对于被告提出的应该按照涉案原木材积的变化确认是否发生保险事故的主张, 本院认为,被告签发的保险单在保险标的数量栏中既记载了保险标的的材积,又明 确载明保险标的的根数为159283根,因此,无论是材积的短少还是根数的短少, 均应属于被告的承保范围;而且,较之原木根数的清点(山东出入境检验检疫局进 行检验时,已经按照合同约定的规格将断木2832节折合成1416根,2节折合1根 的比率也说明不存在少折的可能),对15万余根原木逐根检测汇总的材积更易产生 误差,还要受到不同的检尺标准(本案装港即采用日本农林标准JAS) 、干湿环境 等因素影响;更为重要的是,《中华人民共和国保险法》第三十条明确规定,“对 合同条款有两种以上解释的,人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受 益人的解释”,原告完全有权选择是按照原木根数还是按照材积的减少作为确认保 险事故发生的依据。因此,原告以原木根数短少为由主张发生保险事故并要求被告 承担保险责任,符合合同约定和法律规定,本院予以支持。被告就保险事故是否发 生所提出的异议没有事实依据,本院不予采纳。
(二)关于如何确定理赔金额
本案系保险合同纠纷,应按保险合同的约定计算原告的损失。本案保险合同约 定保险金额为3881863.19美元,是在涉案货物购买价格(3528966.54美元)基础 上考虑被保险人的保险费、经营费用、预期利润等因素合理加成10%得出,符合海 运保险惯例,被告对此亦无异议。发生短量保险事故时,应按货物短量率与保险金 额相乘再扣除免赔额的方法计算货物短量赔款。本案当事人对于能否按照原木根数 短少的比例确认货物短量率存在争议,本院认为:1.虽然本案每根原木规格并不



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相同,但是本案所涉贸易合同、发票已经明确载明该批原木的等级、长度、径级、 材积、价值并不相同,被告所出具的保险单也明确载明了贸易合同编号、发票编 号,应视为被告承保时明知保险标的存在的差异,但其签发的保险单仍然将原木根 数载于保险标的的数量栏中而未作任何区分,应视为其将保险标的按原木根数均分 为159283个单位,每根原木为1单位,并接受该约定可能存在的风险,因此按照 原木根数短少比例确定短量率符合保险合同的约定;2.在短量3663根原木的保险 事故发生后,根据《中华人民共和国保险法》第二十三条之规定,被告应及时核 损,但被告怠于履行该义务,致使本案无法确定短少原木的实际材积,即使材积能 够确定,但因本案保险标的分为不同等级,不同等级按材积所定单价也不相同,因 此,按照材积短少比例并不能更准确地反映短量货物的价值;3.由于涉案原木多 达15万余根,而且分为不同等级,即使材积相同,价值亦不相同,因此要逐一清 点并计算出短少原木的价值既不必要也不现实,如果因此苛求作为被保险人的原 告,显然有失公平;4.按照原木根数短少比例确定货物短量率,并不必然增大被 告的保险责任,因为短少的3663根原木,其实际材积、实际价值既可能大于按照 短少比例计算出的材积和价值,也有可能小于按照短少比例计算出的材积和价 值,因此,按照原木根数短少比例确定货物短量率,对于原、被告均为公平、合
理;5.如前所述,根据《中华人民共和国保险法》第三十条的规定,对于保险条 款应作有利于被保险人的解释,故原告有权要求按照原木根数短少比例计算短量 率。因此,本案可以按照原木根数短少比例确定货物短量率,而且该方法也更为可 行。被告对此所提异议不能成立,本院不予采纳。
依前述方法本案理赔金的计算公式应为3881863.19美元×(3663/159283- 0.4%),本案被告应支付保险金73743美元。在本案审理过程中,原告按照自己的 计算方法主张被告赔偿64059.43美元,实际减轻了被告的责任,系对自己权利的 处分,本院予以准许。
(三)被告是否有权拒赔
被告所提原告未能提供相关文件资料,也未依法及时向负有责任的承运人提起 诉讼,因而有权拒赔的辩解意见,本院认为,原告在本案中已经提供了必要的文 件,且已对承运人提起了诉讼,故被告的该辩解意见不能成立。同时,由于被告并 无证据证实原木根数减少是保险合同约定的除外责任因素导致,故本次事故属于一




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切险的保险责任事故,被告理应承担保险责任。
本案系海上货物运输保险合同纠纷,原、被告住所地及被保险货物到达港均在 青岛海事法院辖区范围内,青岛海事法院对本案具有管辖权。涉案保险合同法律关 系具有涉外因素,当事人签订的《进出口货物运输预约保险协议书》第12条明确 约定,争议处理适用保险条款规定的法律和惯例,保险条款没有规定的,适用中华 人民共和国法律,因涉案保险条款未规定适用的法律,故本案应适用中华人民共和 国法律。
原告就进口货物的运输向被告投保,被告同意承保,并依据双方达成的协议, 签发保险单,原告与被告之间的保险合同成立有效,双方均应遵守,原告已按约缴 纳了保险费,被告亦应在保险事故发生后及时理赔。涉案货物确实发生短量保险事 故,被告应按约定及时理赔,原告要求被告支付保险金理由正当,应予支持。
青岛海事法院依照《中华人民共和国海商法》第二百一十六条、第二百二十一 条、第二百三十七条,《中华人民共和国合同法》第一百零七条,《中华人民共和 国保险法》第三十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款,《最高人 民法院关于审理海上保险纠纷案件若干问题的规定》第一条之规定,作出如下 判决:
被告中国人民财产保险股份有限公司临沂市分公司于本判决生效后十日内支付 原告山东隆盛进出口有限公司保险金64059.43美元。
【法官后语】
该案主要涉及的问题是不利解释原则在保险合同中的适用,何谓不利解释原 则,实质上是指当合同文本中存在疑义时,对合同某一方当事人作出不利的解释的 规则,不利解释原则的主要目的在于平衡保险合同双方的利益。
不利解释原则在保险合同中适用的法理基础是保险合同的附和性和专业性。一 方面,保险合同的附和性,海上保险合同一般都采用的是格式合同,即由保险人事 先拟定合同,保险相关人只能被动地选择接受或者不接受,而失去了参与保险合同 条款制定的机会。另一方面,保险合同专业性强,合同中涉及大量的使用相关的专 业术语,而保险相对人很难准确理解保险合同条款的含义,因此保险相对人在与保 险人签订保险合同的过程中处于相对的弱势地位。为了防止保险人通过格式合同获



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得某些合法的“不道德利益”(unconscionable advantage),通过事后司法救济的方 式,削弱保险人在合同中的优势地位,保护保险相对人的利益。
在厘清不利解释原则的法理基础下,该原则的适用条件有哪些,直接影响案件 审理过程中对于法律以及合同的理解,从而导向了裁判的结果。如前所述,不利解 释原则是以合同中存在“疑义”为前提的,那么适用不利解释原则的条件之一,是 保险合同中存在“疑义”。在英美法中,只有在保险合同条款存在模糊不清、存在 歧义,即一个词语具有两个完全不同的含义,以至于在同一时间,对这一词语的理 解既有可能是正确的也有可能是不正确的。并且这种模糊不清无法借助其他方法予 以解决时,该保险合同条款才具有疑义。
而我国《保险法》采用的是“争议”,争议是指但凡合同当事人双方对于合同 条款的理解有不同意见,争议的范围大于疑义。如果依据该现行法,依据现行法 律,解释者可以当然认为,只要出现争议就直接适用,而不问其是否符合公平 正义。
该案对于涉案合同的解释采用不利解释原则,是把握了“疑义”实质,正确的 适用了该原则。合同双方当事人对于货物数量的计算方式理解存在争议,这是一种 事实的争议。但是引起争议的情况有很多种,其中之一就包括条款模糊的情况,就 是所谓的歧义。实质上引起双方当事人争议的情况是由于合同条款的语义模糊。所以 该案适用了不利解释原则,对保险合同中语意模糊的条款进行解释,做出合理判断。
在保险合同中适用不利解释原则的方法,一是弄清保险不利解释原则的法理基 础,二是掌握“疑义”的准确含义。但是这两个方法其实都需要有一个依托 穷 尽各种解释方法。该案在运用不利解释原则做出判断之前,已经运用了文义解释、 体系解释、法意解释、目的解释等基本解释方法以确定合同条款是否真正存在疑 义,保证了不利解释原则的正确适用。
编写人:山东省青岛市海事法院张勇