——李大力等诉北京福斯汽车电线有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市怀柔区人民法院(2012)民字第5160号民事判决书
2. 案由：公司决议效力确认纠纷 3. 当事人
原告：李大力、于向阳、刘万峰
被告：北京福斯汽车电线有限公司
【基本案情】
被告工商登记资料载明，2000年6月，霍焰、李玲、刘印江、李大力、刘万 峰、施爱伟、于向阳共同注册成立了北京福斯汽车电线有限公司，注册资金为100 万元。其中霍焰出资70万元，占注册资本的70%;李玲、刘印江、李大力、刘万 峰、施爱伟、于向阳各出资5万元，各占注册资本的5%。
2006年11月4日，被告召开了第一届第六次股东会，主持人及记录人为霍焰。 到会股东为霍焰、刘印江、施爱伟，现任股东福尔欣公司亦参加了股东会。同时还 载明会议用电话的形式通知股东参加会议。股东会决议内容如下：到会股东一致同 意吸收福尔欣公司为公司新股东；公司的注册资本由100万元变更到2000万元， 增加的1900万元由新股东福尔欣公司追加投入；到会股东一致同意公司的执行董 事、经理和监事的任职情况不变；到会股东一致同意修改后的公司章程。霍焰、刘 印江、施爱伟、福尔欣公司在上述股东会决议上签字(盖章)。被告未提举证据证 明通知三原告参加股东会。
2006年11月，被告工商登记资料进行了如下变更登记：注册资本变更为2000
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
万元；股东变更为霍焰、李玲、刘印江、李大力、刘万峰、施爱伟、于向阳、福尔 欣公司，其中霍焰、李玲、刘印江、李大力、刘万峰、施爱伟、于向阳的出资额均 未变更，福尔欣公司的出资额为1900万元；公司章程亦进行了相应变更。
三原告诉至法院，要求：1.确认被告第一届第六次股东会决议无效；2.被告 负担本案诉讼费。
【案件焦点】
侵害股东优先认股权及表决权的股东会决议是否有效。
【法院裁判要旨】
北京市怀柔区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十五条规 定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。本案中，被告 第一届第六次股东会决议形成的“增加的1900万元全部由福尔欣公司追加投入” 的内容，因侵犯了李大力、于向阳、刘万峰按照各自的出资比例优先认缴新增资本 的权利，违反了《中华人民共和国公司法》的上述规定。被告第一届第六次股东会 决议中，新增股份中涉及李大力、于向阳、刘万峰15%的部分，因侵犯了其优先认 缴权而归于无效。
《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利。本案中，被告2000年公司章程规定，股东会对公司 增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表 三分之二以上有表决权的股东通过。但第一届第六次股东会决议通过的公司章程第 十三条则对特别决议事项亦变更为按照出资额进行表决。上述内容因违反了《中华 人民共和国公司法》的上述规定，侵犯了李大力、刘万峰、于向阳对公司的表决权 而归于无效。
被告第一届第六次股东会决议，虽在召开程序上有瑕疵，但该次股东会决议中 的第一项、第三项、第二项及第四项中除上述本院认定为无效部分之外的其他内 容，并不违反法律、行政法规的规定，应属有效。
北京市怀柔区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、 第三十五条、第四十三条、第四十四条，判决：
一 、北京福斯汽车电线有限公司第一届第六次股东会决议中由上海福尔欣线缆
五、股东会、董事会决议效力 113
有限公司出资1900万元认购的1900万元股份中，涉及新增股份15%的部分无效。
二 、北京福斯汽车电线有限公司第一届第六次股东会决议通过的公司章程之第 十三条中“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的 股东通过”部分无效。
三 、驳回原告李大力、于向阳、刘万峰的其他诉讼请求。
【法官后语】
股东新股认购权被公认为“一项保全出资比例性价值的重要权利”,旨在保护 股东的两项权利———防范股东的股权权益的稀释，以及按持股比例表决权的稀释。 本案中，被告第一届第六次股东会决议形成的“增加的1900万元全部由福尔欣公 司追加投入”的内容，显然侵犯了李大力、于向阳、刘万峰按照各自的出资比例优 先认缴新增资本的权利。因此，被告第一届第六次股东会决议中，新增股份中涉及 李大力、于向阳、刘万峰15%的部分，因侵犯了其优先认缴权而归于无效。
表决权是公司股东权利的中心内容，是股东基于其股东地位而享有的一种固有 权利，除非依据法律规定，不得以公司章程或股东会决议予以剥夺或限制。本案 中，被告2000年公司章程规定，股东会对公司增加或减少注册资本，分立、合并、 解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。 第一届第六次股东会决议通过的公司章程第十三条则对特别决议事项亦变更为按照 出资额进行表决。上述内容侵犯了李大力、刘万峰、于向阳对公司的表决权而归于 无效。
本案审理中，法院同时遵循了效率优先与兼顾公平的原则，即一方面考虑到被 告新增注册资本后已经营至今，如果因侵害了李大力、于向阳、刘万峰的优先认购 权而全部归于无效，不利于被告的经营。另一方面兼顾维护股东的合法权益，确认 侵害其合法权益部分的股东会决议无效。
编写人：北京市怀柔区人民法院张翠芳
