——北京市通州区建筑集团公司第十二工程处诉北京市 通州区建筑集团公司第十一工程处、北京市通州区 建筑集团公司借款合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市通州区人民法院(2013)通民初字第6972号民事裁定书
2. 案由：借款合同纠纷 3.当事人
原告：北京市通州区建筑集团公司第十二工程处(以下简称通建十二处)
被告：北京市通州区建筑集团公司第十一工程处(以下简称通建十一处)、北 京市通州区建筑集团公司(以下简称通建集团)
【基本案情】
通建十二处、通建十一处均是依法经工商登记领取了营业执照的通建集团的分 支机构，其经营范围均系在隶属企业即通建集团授权范围内从事建筑活动。通建十




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中国法院2015年度案例 ·借款担保纠纷


一处于2010年10月29日被吊销营业执照，通建十二处于2009年11月23日被吊 销营业执照。通建十二处在承建嘉州阳光苑(DBC)C 区住宅楼时，甲方工程施工 款未按照合同拨付到位，因此甲方用一部分房屋折抵了工程款。2011年6月27日， 通建十二处将其中的5套房作价3329458元借给通建十一处。后通建十二处诉至法 院，要求通建十一处、通建集团偿还借款2020000元，并承担本案诉讼费用。
【案件焦点】
同一公司的两个分公司之间的财产纠纷是否属于法院受理范围。
【法院裁判要旨】
北京市通州区人民法院经审理认为：中华人民共和国民法调整平等主体的公民 之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系。根据查明的事实，通建 十二处、通建十一处均是依法经工商登记领取了营业执照的通建集团的分支机构， 其经营范围均系在隶属企业授权范围内从事建筑活动。现通建十二处作为通建集团 的分支机构，起诉通建集团要求其承担民事责任，具体到本案而言，诉讼主体不对 等。同时通建十二处和通建十一处共同隶属于通建集团，作为通建集团的分支机 构，其之间的纠纷属于通建集团公司内部的财产纠纷，是公司治理问题，不属于人 民法院受理民事诉讼的范围。
北京市通州区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民 共和国民法通则》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规 定，裁定如下：驳回北京市通州区建筑集团公司第十二工程处对北京市通州区建筑 集团公司第十一工程处的起诉。
一审裁定后，双方均未上诉。
【法官后语】
审理中对于该案应如何处理出现了以下两种不同的意见。第一种意见认为：应 判令通建十一处及通建集团公司承担偿还责任。理由是：按照《最高人民法院关于 适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》①第四十条规定，分公司系

① 该条现对应《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第五 十二条。



一、借款合同 85

有独立诉讼主体地位的其他组织，其既可以处于原告地位，亦可以处于被告地位。 所以从法理上说，同一公司的两个分公司之间的财产纠纷诉讼并不违背法律的规 定。通建十二处、通建十一处系依法经工商登记领取了营业执照的通建集团的分支 机构，诉讼地位等同于分公司。现通建十二处与通建十一处之间借款合同法律关系 存在，应受法律保护。通建十一处所欠通建十二处借款应当予以偿还。鉴于分公司 不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故通建集团应该承担偿还责任。
第二种意见认为：通建十一处与通建十二处均属于通建集团的分支机构，其均 不享有独立的财产，而仅享有通建集团授予其经营管理的有一定支配权利的财产， 而该财产最终归属于通建集团。当通建十一处的财产不足以清偿时，还牵涉到通建 十一处的所属法人，即通建集团，同时也是通建十二处所属法人的责任承担问题。 这里就出现了这样一种情况：通建十二处作为原告，其所属通建集团成为被告。这 种情形相当于主体混同。通建十二处和通建十一处之间的纠纷，属于通建集团内部 的财产纠纷，是公司治理问题，不属于法院的受案范围，故应驳回通建十二处对通 建十一处的起诉。
综合上述观点，该案的焦点为同一公司的两个分公司之间的财产纠纷是否属于 法院受理范围。根据通建十二处的营业执照显示，经济性质为全民所有制，经营范 围为在隶属企业授权范围内从事建筑活动。根据通建集团的企业法人营业执照显 示，经济性质为全民所有制。显然通建十二处是通建集团设立的公司法意义上的分 支机构，且通建十一处也是如此。现通建十二处和通建十一处均是依法经过工商登 记领取了营业执照的通建集团的分支机构，它们均不能独立承担民事责任，它们之 间的纠纷应属于通建集团内部纠纷，属于公司内部治理问题，不属于人民法院受理 民事诉讼的范围。故应驳回通建十二处的起诉。
编写人：北京市通州区人民法院许多清