——程俊诉崔焱、王国林股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2012)一中民终字第10379号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告(上诉人):程俊
被告(被上诉人):崔焱、王国林
【基本案情】
诚必达行公司于2007年8月9日成立，公司成立时的股权结构是：程俊出资 80万元，占80%股权；王国林、侯金娟分别出资10万元，各占10%股权。
2010年1月21日，诚必达行公司召开第一届第一次股东会，通过决议，内容 为将程俊名下的诚必达行公司80%的股份转让给崔焱。同日，召开第一届第五次股 东会，形成决议，内容为同意崔焱、侯金娟、王国林组成新的股东会。依据上述决
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
议，程俊与崔焱达成出资转让协议：程俊同意转让诚必达行公司的80万出资给崔 焱，崔焱同意受让程俊在该公司的80万出资。
2010年2月3日，诚必达行公司向北京市工商行政管理局递交了《企业变更 (改制)登记(备案)申请书》,将公司的投资人由程俊、王国林、侯金娟变更为 崔焱、侯金娟、王国林，将公司经理由程俊变更为崔焱。
2010年12月30日，诚必达行公司召开第二届第三次股东会，形成决议，内容 为崔焱将其对诚必达行公司80万元出资份额转让给王国林。同日，诚必达行公司 召开第三届第一次股东会，形成决议，同意侯金娟、王国林组成新的股东会。依据 上述两份决议，崔焱与王国林达成出资转让协议，崔焱将诚必达行公司的出资80 万元转让给王国林。此后，诚必达行公司办理了相应的工商变更登记。
2011年，程俊起诉诚必达行公司，要求确认诚必达行公司于2010年1月21日 所作的第一届第一次股东会决议和第一届第五次股东会决议无效，北京市海淀区人 民法院以上述股东会程俊不知情为由，判决确认上述股东会决议无效。摧焱一方不 服判决，提起上诉。北京市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
2011年，程俊起诉崔焱，要求确认崔焱与程俊之间于2010年1月21 日做出的 《出资转让协议》无效。北京市海淀区人民法院判决确认该《出资转让协议》无 效。崔焱一方不服，提起上诉，北京市第一中级人民法院判决驳回崔焱的上诉，维 持原判。
2011年，崔焱起诉诚必达行公司，要求确认崔焱是诚必达行公司的股东，享有 该公司注册资本80%的股权。北京市海淀区人民法院依法追加程俊、王国林及侯金 娟为第三人，经审理判决确认崔焱是诚必达行公司原登记在第三人程俊名下的80% 股份所对应出资的实际出资人。第三人程俊不服，提出上诉，北京市第一中级人民 法院驳回了程俊的上诉，维持原判。
经北京市海淀区人民法院询问，王国林称其知悉崔焱的股份原由程俊代持，并 且知道崔焱将程俊名下股份变更至崔焱名下一事，同时王国林确认其在受让登记在 崔焱名下的股份时，未征询程俊的意见。
【案件焦点】
在合同没有对实际出资人与名义股东之间的权利义务进行约定的情况下，实际
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出资人转让股份，如果未经名义股东的同意，行为的效力如何。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：崔焱与王国林之间签订的《出资转让协议 书》是否有效应将崔焱是否有权处分上述股份作为判断标准。根据生效判决的确 认，崔焱所出让的股份系其从程俊名下自行变更而来，在此过程中形成的股东会决 议及转让协议等文件已均被生效判决确认无效。同时法院亦已经确认崔焱系程俊名 下股份即该案所涉《出资转让协议书》中出让股份的实际出资人，根据《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称 《公司法》司法解释三)第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资 权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权 利的，人民法院应予支持”,据此应当确认在无明确约定的情况下，实际出资人以 其实际出资而形成股份的投资权益应归属实际投资人，名义股东不应享有股份的处 分权，对股份处分的权利作为投资权益的一部分，应当依然归属实际出资人，如此 方能体现股权的最重要属性——因出资形成的财产性权益。即使名义股东因为在法 定登记机关的公示记载而可行使部分股东权利，但是处分权作为股权中最为重要的 财产性权利，应当由实际出资人行使。结合该案，崔焱作为出让股份的实际出资 人，在不违反法律、行政法规的其他规定的情况下，有权决定股份的转让。故崔焱 与王国林之间签订的《出资转让协议书》应属有效。
程俊不服一审判决，提起上诉。
北京市第一中级人民法院认为：根据生效判决崔焱是该案诉争股份的实际出资 人，对于股份享有实际权利。程俊为代替崔焱持股的名义股东，崔焱为诚必达行公 司80%股份所对应的实际出资人。崔焱实际参与公司管理、主张权利，王国林以及 诚必达行公司明知崔焱为实际出资人仍对此不表示反对，并且在崔焱与王国林签订 《出资转让协议书》时，崔焱为诚必达行公司工商登记的股东，王国林与崔焱签订 合同的行为应视为与真实权利人签订合同的行为，双方意思表达真实有效；崔焱作 为诚必达行公司80%股份所对应的实际出资人，其对于该部分出资享有确定的权 利，至于该部分出资是否属于崔焱与程崇利的夫妻共同财产问题，以及程俊对于该 部分出资的继承问题，与该案不是同一法律关系，崔焱对于该股份处分权的行使不 以程崇利的遗产分割结果为基础。北京市第一中级人民法院判决驳回程俊的上诉。
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【法官后语】
本案最主要的问题在于合同没有对实际出资人与名义股东之间的权利义务进行 约定的情况下，实际出资人转让股份是否需要经过名义股东的同意，该转让行为是 否有效。我国法律目前没有对这个问题做出规定，但是结合本案的实际情况，本案 的争议焦点为崔焱对于诚必达行公司80%出资所对应股份的处分权归属，以及该处 分权的归属是否对崔焱与王国林之间所签订合同的效力产生影响。首先，崔焱作为 本案诉争股份的实际出资人，对于股份享有实际权利；其次，实际出资人与记载于 股东名册的股东之间有关股东权益归属的任何约定，仅在定约人之间产生效力，不 能对抗公司以及其他第三人，换言之，股东投资权益的具体归属情况对于第三人并无 影响，涉及第三人权益的即为对于该股份的处分权，在对股权处分的情况下，第三人 主张权利的依据为股东名册或者公司在工商登记的股东名称，但第三人明知实际出资 人的除外。本案中，程俊为代替崔焱持股的名义股东，崔焱为诚必达行公司80%股份 所对应出资的实际出资人，崔焱以股东身份实际参与公司管理、主张权利，王国林以 及诚必达行公司明知崔焱为实际出资人仍对此不表示反对，崔焱作为诚必达行公司 80%股份所对应出资的唯一实际出资人，其对该部分出资享有确定、完整的权利，因 此，王国林与崔焱签订合同的行为应视为与真实权利人签订合同的行为，真实有效。
编写人：北京市第一中级人民法院 苏汀 …
