——崔龙诉江苏盛大世贸商城发展有限公司股东会决议撤销案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省徐州市睢宁县人民法院（2015）睢商初字第622号民事判决书
2.案由：股东会决议撤销纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：崔龙
被告（被上诉人）：江苏盛大世贸商城发展有限公司（以下简称盛大世
贸公司）
【基本案情】
被告盛大世贸公司2009年9月8日设立，注册资本5000万元，现有股东两名即原告崔龙
和法定代表人陈红伟（公司执行董事）。崔龙认缴出资额1500万元，持股比例30%；陈红
伟认缴出资额3500万元，持股比例70%。
2015年7月7日，被告法定代表人陈红伟委托张洁在睢宁县公证处两名公证员现场监督
下将《江苏盛大世贸商城发展有限公司召开股东会议会议通知》通过顺丰速递（单号为
201609658772）向原告送达股东会会议通知书，通知原告崔龙于2015年7月25日上午九时
在盛大世贸公司会议室召开股东会议，会议审议事项为：“1.股东未履行出资义务、抽逃
出资的催缴或者返还；2.讨论公司对内、对外融资。”2015年7月16日，原告通过EMS（单
号为1008376683515）向被告法定代表人陈红伟送达股东会通知回复函，原告就召开股东
会的合法性提出质疑。
2015年7月25日上午九时，在睢宁县公证处公证员张建、周紫薇现场监督下，被告在
原告崔龙缺席的情况下召开股东会会议，形成决议如下：一、出资情况1.股东崔龙截至
2012年2月实际出资695.2万元，应当补缴出资804.8万元。截至2015年7月，股东崔龙向公
司转、借款6150365.8元。股东崔龙，应在本股东决议送达后十日内，对其抽逃出资804.8
万元如数补足；如其不能及时补足认缴出资，取销（消）其股东资格。股东崔龙，所向公
司转、借款项，限其在本股东决议送达后十日内向公司偿还，否则公司将提起诉讼或由公
司收购其股份。对股东崔龙抽逃资金、转借款给其他股东，对公司造成的损失，其他股东
及公司保留诉权。2.股东陈红伟，应认缴出资3500万元，实际出资43927182.5万元。其在
注册资金之外对公司投资，视为向公司借款，对其向公司借款的回报率由股东会议另行决
议。二、拟融资2000万元到5000万元，股东应当积极寻找商业合作伙伴，在寻找到相应投
资人时，可以转让股份、以公司名义借款等方式进行重组、融资。具体事项可以另行召开
股东会会议决定。公司对内融资，拟采用增资扩股方式，将增加注册资金500万—2000万
元。
2015年7月28日，陈红伟委托张洁在睢宁县公证员张建、周紫薇现场监督下，通过顺
丰速递（单号为515306323991）向原告送达本次股东会会议记录和股东会会议决议。2015
年7月30日，原告通过EMS（单号为1035245386616）向陈红伟送达股东会会议决议异议
通知书，其认为陈红伟自始至今未召开过股东会，也未按照公司章程和公司法规来处理公
司事务，且认为股东会会议记录中提到的徐州公正会计师事务所的审计报告内容虚假。同
时，其为了证明其在审计报告截止日期之外，向公司投资的事实，向法院提供了2012年3
月8日向盛大世贸公司打款350万元的江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部打款记录
一份。原告认为该决议第一项内容违反了被告公司章程，不属于股东会的决议事项范围，
同时该项决议内容所依据的事实并非全面客观，诉请法院依法撤销被告2015年7月25日作
出的股东会决议第一项内容。
【案件焦点】
该决议第一项内容是否违反了被告公司章程，是否属于股东会的决议事
项范围。
【法院裁判要旨】
江苏省徐州市睢宁县人民法院经审理认为：本次股东会召集程序未违反
法律、行政法规或者公司章程。此次股东会决议的第二项内容经代表三分之
二以上表决权的股东陈红伟表决通过，第一项内容如何表决通过，公司章程
未规定，但根据举重以明轻的解释原则，拥有三分之二以上表决权的股东陈
红伟对公司重大事项的决定有权表决通过，对公司非重大事项的决定更有权
表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或者公司章程。盛大世贸
公司章程对股东会职权作了具体规定，此次股东会执行董事陈红伟提请审议
事项（1.股东未履行出资义务、抽逃出资的催缴或者返还；2.讨论公司对内、
对外融资）属于股东会职权范围，有权对上述事项依法作出决议。但股东会
决议第一项内容中的“如其不能及时补足认缴出资，取销（消）其股东资格”违
反了相关法律规定，依法认定无效。故股东会决议第一项内容本身未违反盛
大世贸公司章程，至于股东会决议第一项内容所依据的事实是否客观全面，
理由是否成立，不属于司法审查的范围，如若所依据的事实失实，理由不成
立，权利人可通过其他合法救济途径解决。
江苏省徐州市睢宁县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条
第一款、第二十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第
一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第
九十条的规定，判决：
驳回原告崔龙要求撤销被告江苏盛大世贸商城发展有限公司于2015年7月
25日作出的股东会决议第一项内容的诉讼请求。
【法官后语】
股东自治是指股东有权对公司进行自主决策、管理、经营和监督。股东自治的平台是
股东会或股东大会，即通过股东会或股东大会对公司行使自治权。本案所涉股东会的召开
及股东会决议的形成，就是股东对公司行使股东自治权的具体体现，只要股东会的召集程
序、表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程，同时股东会审议事项和形成决议的内
容属于公司章程规定的审议和决定范围，即属股东会的职权范围，即使作出决议所依据的
事实理由有瑕疵或不成立，该股东会决议在公司内部对股东等公司人员而言有约束力。
若股东会决议所依据的事实理由确实不成立，与该决议有利害关系的股东可拒绝执行
该决议。如因股东拒绝执行股东会决议而与公司发生纠纷，双方可协商解决，协商不成可
寻求司法救济或救济途径。若寻求司法救济，法院在审理相关案件中就要依法审查判断相
关股东会决议是否具有证据力，在此情形下股东会决议所依据的事实理由方为司法审查对
象。
尊重公司自治是公司法的基本原则之一，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调
整，司法机关原则上不介入公司内部事务。就本案而言，法院无须审查股东会决议第一项
内容所依据的事实是否属实，理由是否成立，故原告崔龙请求撤销股东会决议第一项内容
的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
编写人：江苏省徐州市睢宁县人民法院 张超 赵参参