——王湘衡诉宜章莽山森林生态发展有限公司等民间借贷案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
湖南省郴州市宜章县人民法院(2012)宜民一初字第1171号民事判决书
2. 案由：民间借贷纠纷
3.当事人
原告：王湘衡
被告：宜章莽山森林生态发展有限公司、宜章莽山森林生态发展有限公司沙坪 电站、宋长华



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中国法院2014年度案例 · 民间借贷纠纷


【基本案情】
原宜章莽山森林生态投资发展有限公司成立于2002年7月16日，经营范围为 水力发电等，注册资金110万元。2010年11月18日，该公司注册更名为宜章莽山 森林生态发展有限公司，原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站系原宜章 莽山森林生态投资发展有限公司的分公司，同时更名为宜章莽山森林生态发展有限 公司沙坪电站，注册资金为0。2009年11月1 日，被告宋长华和原宜章莽山森林 生态投资发展有限公司沙坪电站向原告王湘衡立据借款165000元。双方约定借款 月利率为2.5%,借款期限为1年。借款后，被告宋长华和宜章莽山森林生态投资 发展有限公司沙坪电站至今未向原告王湘衡返还借款165000元。诉讼中，原告王
湘衡考虑约定的借款利率偏高，表示愿意按月利率2%计算。2012年10月30日， 原告王湘衡提起诉讼，请求判令被告莽山生态公司、宋长华向其返还借款165000 元并支付借款利息118800元。
【案件焦点】
1.原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站更名前的债务是否应由被 告莽山生态公司承担清偿责任；2.被告莽山生态公司、宋长华是否应原告王湘衡 返还借款165000元；3.被告莽山生态公司、宋长华是否应向原告王湘衡支付借款 利息，如应支付应向原告王湘衡支付多少借款利息。
【法院裁判要旨】
湖南省宜章县人民法院根据事实和证据认为：本案应属民间借贷纠纷案件。1. 原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站系原宜章莽山森林生态投资发展有 限公司的分公司，原宜章莽山森林生态投资发展有限公司应对原宜章莽山森林生态 投资发展有限公司沙坪电站的债务承担清偿责任。原宜章莽山森林生态投资发展有 限公司已于2010年11月18日注册更名为宜章葬山森林生态发展有限公司，原宜 章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站已更名为宜章莽山森林生态发展有限公 司沙坪电站。被告莽山生态公司应对其更名前的原宜章莽山森林生态投资发展有限 公司沙坪电站的债务承担清偿责任。原宜章莽山森林生态投资发展有限公司注册更 名为宜章莽山森林生态发展有限公司的同时，更换法定代表人和部分股东的行为， 并不能免除被告莽山生态公司作为有限责任公司对其更名前的宜章莽山森林生态投




六、债务偿还认定 149

资发展有限公司的债务承担偿付责任。2.原宜章莽山森林生态投资发展有限公司 沙坪电站和被告宋长华立据向原告王湘衡借款165000元。该借贷行为是原告王湘 衡与原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站和被告宋长华真实意思的表 示，所形成的债权债务关系明确，合法有效。原告王湘衡与原宜章莽山森林生态投 资发展有限公司沙坪电站和被告宋长华所达成的借款协议中约定的借款期限为1 年，然而，原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站和被告宋长华至今未向 原告王湘衡返还借款165000元，其行为已构成违约。鉴于原宜章莽山森林生态投 资发展有限公司沙坪电站现已更名为沙坪电站，被告沙坪电站系被告莽山生态公司 的分公司，原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站和宋长华应向原告王湘 衡返还的该借款，应由被告莽山生态公司和被告宋长华共同返还，因此，对于原告 王湘衡要求被告莽山生态公司、宋长华向其返还借款165000元的诉讼请求，本院 予以支持。被告莽山生态公司提出其从未向原告王湘衡借款，不是本案的债务人， 不能作为本案适格被告，不应承担本案民事责任。该主张与本案查明的事实不符， 本院不予采信。被告宋长华提出其并未向原告王湘衡借款，因被告宋长华除本人陈 述外，未提供任何证据证明其反驳主张，因此，对被告宋长华的该主张本院不予支 持。3.原告王湘衡与原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站和被告宋长 华约定的借款月利率为2.5%,原告王湘衡表示愿意按借款月利率2%计算，是对 其民事权利的合法处分，本院予以支持。中国人民银行公布，2008年12月23日至 2010年10月中国人民银行实施1年至3年(含3年)的贷款年利率为5.60%,该 利率的四倍应为月利率1.87%(5.60%÷12×4)。原告王湘衡主张的借款利率超 出了上述限度，对超出部分的利息，本院不予保护。因此，被告莽山生态公司、宋 长华应向原告王湘衡支付借款利息37026元[165000元×1.87%×12](借款利息 的计算期限为2009年11月1日至2010年10月31日)。《中华人民共和国合同法》 第二百零七条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国 家有关规定支付逾期利息。”本案中，原告王湘衡与原宜章莽山森林生态投资发展 有限公司沙坪电站和被告宋长华约定的借款期限为1年，双方未约定借款逾期利 息，因此，借款逾期利息应按银行同期贷款利率计算，即被告莽山生态公司、宋长 华应向原告王湘衡支付借款逾期利息18480元[165000元×5.60%×2](借款逾 期利息的计算期限为2010年11月1日至2012年10月31日，2012年11月1日以



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后的借款逾期利息另计)。综上，被告莽山生态公司、宋长华应向原告王湘衡支付 借款利息37026元、借款逾期利息18480元，共计利息55506元，对于原告王湘衡 要求被告莽山生态公司、宋长华支付借款利息118800元的诉讼请求，本院予以部 分支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合 同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》 第十四条第一款，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条 之规定，判决如下：
一、被告宜章莽山森林生态发展有限公司、宋长华应于本判决生效之日起十日 内向原告王湘衡返还借款165000元并支付借款利息37026元、借款逾期利息18480 元(借款逾期利息的计算期限为2010年11月1日至2012年10月31日，2012年 11月1日以后的借款逾期利息另计),共计220506元；
二、驳回原告王湘衡的其他诉讼请求。
案件受理费5557元，由被告宜章莽山森林生态发展有限公司、宋长华负担。

【法官后语】
《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当 向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由 公司承担。”本案中，原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站系原宜章莽 山森林生态投资发展有限公司的分公司，原宜章莽山森林生态投资发展有限公司应 对原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站的债务承担清偿责任。原宜章莽 山森林生态投资发展有限公司已于2010年11月18日注册更名为宜章莽山森林生 态发展有限公司，原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪电站已更名为沙坪电 站。被告莽山生态公司应对其更名前的原宜章莽山森林生态投资发展有限公司沙坪 电站的债务承担清偿责任。原宜章莽山森林生态投资发展有限公司注册更名为莽山 生态公司的同时，更换法定代表人和部分股东的行为，并不能免除被告莽山生态公 司作为有限责任公司对其更名前的原宜章莽山森林生态投资发展有限公司的债务承 担偿付责任。在涉及公司法的诉讼中，许多当事人往往对母公司与子公司、总公司 与分公司的关系区分不清楚。实际上，母公司与子公司都具有独立承担民事责任的




六、债务偿还认定 151

能力，而分公司的民事责任往往是由总公司来承担。
《民法通则》第九十条规定：“合法的借贷关系受法律保护。”《合同法》第二 百零六条规定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者 约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷 款人可以催告借款人在合理期限内返还。”本案中，被告宋某提出其并未向原告王 某借款，因被告宋某除本人陈述外，未提供任何证据证明其反驳主张，因此，对被 告宋某的该主张法院应不予支持。在诉讼过程中， 一切以法律为准绳、以事实为 根据。
编写人：湖南省郴州市宜章县人民法院魏益红