——北京京申申泰科技发展有限公司诉深圳海外装饰工程有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初15444号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告：北京京申申泰科技发展有限公司（以下简称京申申泰公司）
被告：深圳海外装饰工程有限公司（以下简称海外装饰公司）
【基本案情】
2014年6月30日，卖方京申申泰公司与买方海外装饰公司签订《采购合同》，约定：供
货数量为玻化石粘合剂160吨、增强剂36桶，系买方根据业主方提供的工程施工图纸等有
关资料暂估的货物数量；货物规格型号为玻化石粘合剂DL-330、增强剂DL-530；货物价
格为固定单价，为玻化石粘合剂1200元/吨，增强剂800元/桶；依据货物暂估数量，暂估
总价为220800元，结算货款总额以买方最终实际用货总数乘以单价计算；货款支付时间为
2014年11月30日前，买方向卖方结算50000元货款，于2014年12月30日前结清之前所供货
款，2015年货款须于2015年12月30日前全部结清；对本合同条款的任何变更、修改或增
减，必须经过双方协商同意并签署补充协议，补充协议作为本合同的组成部分与本合同具
有同等法律效力。《采购合同》买方落款处加盖有海外装饰公司项目部章，李艳飞在买方
委托代理人处签字。
2015年4月20日，工程承包人海外装饰公司与劳务分包人李新红签订《西楼劳务分包合
同》，约定：工程名称西楼精装修，作业内容包工、包料、包小型机具设备，合同价款为
固定总价4320000元。
2015年6月8日，京申申泰公司与海外装饰公司签订《补充协议》，约定：就双方于
2014年6月30日签订的《采购合同》增加收货人吴金喜，其余条款仍执行《采购合同》。
《补充协议》买方落款处加盖有海外装饰公司项目部章，李新红在买方委托代理人处签
字。
京申申泰公司提交有《对账单》，载明：京申申泰公司自2015年6月10日至2015年9月
17日供货明细为玻化石粘合剂，型号DL-330，共99.48吨，单价1200元/吨，计119376元；
增强剂250公斤，单价16元/公斤，计4000元，合计123376元。2016年1月10日，李新红在
《对账单》上签字确认，并手书注明“只认量”。
2016年2月6日，甲方海外装饰公司与乙方李新红装饰施工队签订《结算协议》，约
定：根据双方2015年5月签订的《西楼劳务分包合同》，乙方施工已经完成并通过验收，
结算总价款5123200元。后附《委托协议书》载明：李新红委托海外装饰公司双井项目部
对部分材料商及带班费进行付款，其中包括收款方京申申泰公司瓷砖黏贴剂（材料），委
托付款金额60000元；关于工程涉及李新红的所有款项，海外装饰公司双井项目部付款完
成；至此后出现任何问题与海外装饰公司双井项目部没有任何关系，将由李新红全部承
担。
诉讼中，海外装饰公司表示：认可《补充协议》上加盖的项目部章真实性，但现场管
理不到位，盖章无须审批手续，不排除存在他人自行加盖项目章的情况。海外装饰公司对
《补充协议》《对账单》不知情，也没有授权李新红在上述材料上签字。依据海外装饰公
司与李新红签订的《西楼劳务分包合同》约定，应由李新红承包西楼装饰装修，所有货款
结算也由李新红负责。京申申泰公司诉请中货款针对西楼，应找李新红索要。且京申申泰
公司诉请主张的货款金额有误，依据李新红委托海外装饰公司代为支付款项的《委托协议
书》，欠付京申申泰公司的货款金额应为60000元。
【案件焦点】
海外装饰公司与李新红之间有关协议约定的效力是否及于京申申泰公司；李新红的签
约行为及之后的履行行为是否对海外装饰公司发生效力。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：诉争货物价款应由海外装饰公司支付。其一，海
外装饰公司作为依法成立的独立市场经济主体，应具有严格的公章管理制度，其以单位公
章管理松散为由进行的抗辩不足以对抗海外装饰公司项目部章的对外公示效力。其二，依
据我国合同法的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义
订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。李新红持有海外装饰
公司项目部章，以海外装饰公司项目部负责人名义与京申申泰公司签订《补充协议》，京
申申泰公司有理由相信李新红有代理权，该代理签约的行为及之后的履行行为均对海外装
饰公司发生效力。其三，《采购合同》预估供货总量系海外装饰公司依据业主方提供的工
程施工图纸等材料计算得出，虽然货款应以实际供货量结算，但海外装饰公司作为专门承
接各类装饰装修工程施工的企业，在签订《采购合同》时应对货物实际需求量有较为合
理、专业的评估，且《采购合同》货款支付时间横跨2014年及2015年，结合海外装饰公司
关于东、西楼工程施工工期分别集中于2014年及2015年、西楼层高高于东楼的陈述，法院
认为，京申申泰公司所述《采购合同》系针对工程东、西两栋楼的意见更具有合理性，并
确认京申申泰公司与海外装饰公司就工程东、西楼所供货物存在买卖合同关系。其四，依
据合同相对性原则，海外装饰公司与李新红签订的《西楼劳务分包合同》《结算协议》系
该两者的内部约定，不能对抗非合同相对方京申申泰公司，现亦无证据证明京申申泰公司
对此知情，故海外装饰公司关于诉争货物价款应由李新红支付的答辩意见，于法无据，本
院不予采信。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一
百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
被告深圳海外装饰工程有限公司于判决生效后十日内支付原告北京京申申泰科技发展
有限公司货款十二万三千三百七十六元及违约金（以十二万三千三百七十六元为基数，自
二○一六年一月一日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计
算）。
【法官后语】
本案主要涉及两个法律问题：一是合同相对性原则的法律适用问题，二是表见代理的
司法认定问题。
关于合同相对性，在大陆法系中亦被称为债的相对性。由于债本质上是当事人之间一
方请求他方为一定行为或不为一定行为的法律关系，所以债权不能像物权那样具有排他
性，而只能对特定人产生效力。同理，依法成立的合同对于缔约当事人具有相当于法律的
效力，即只有合同当事人才享有合同的权利，承担合同的义务。本案中，并无证据证明京
申申泰公司知悉海外装饰公司与李新红签订的《西楼劳务分包合同》《结算协议》等协议
内容，故该两者的内部约定不能对抗非合同相对方京申申泰公司。
关于表见代理，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定的表见代理制度作为无权
代理的例外，旨在保护善意相对人的信赖利益和市场的交易安全。但无论是法律还是司法
解释，都未明确规定表见代理的构成要件。表见代理的构成只提到“相对人有理由相信行
为人有代理权”，司法实践中究竟什么情形才可视为“有理由相信”？一般而言，表见代理
的构成要件主要包括三方面：（一）代理人进行民事活动时对外所宣示的权利形态和事实
可以使相对人产生合理信赖。（二）相对人的信赖应是善意且无过失的，即在代理关系
中，相对人尽到注意义务仍不能发现代理人没有代理权。（三）被代理人应具有可归责
性。
在司法认定中，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断，如以谁的名义
签字、是否盖有相关印章及印章真伪、是否参与合同履行等各种因素，从而作出综合分析
判断。结合本案，退一步讲，即使海外装饰公司并未授权李新红签订《补充协议》《对账
单》，但李新红持有海外装饰公司项目部章，以海外装饰公司项目部负责人名义与京申申
泰公司签订《补充协议》，京申申泰公司有理由相信李新红有代理权，该代理签约的行为
及之后的履行行为均对海外装饰公司发生效力。
编写人：北京市朝阳区人民法院 温晓汾
