——林建萍诉重庆鑫龙建筑劳务有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院（2016）京03民终9747号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：林建萍
被告（上诉人）：重庆鑫龙建筑劳务有限公司（以下简称鑫龙公司）
【基本案情】
林建萍持有欠条1张，载明：今欠木材款102007元，落款人彭勇，时间为2014年8月3
日。
彭勇系鑫龙公司法定代表人，且为自然人股东，出资195万元，鑫龙公司共3名股东，
另两人为彭应林出资2.5万元、彭毅出资2.5万元，三股东为亲兄弟。
【案件焦点】
本案的争议焦点在于彭勇购买木材的行为如何界定的问题，是个人行为，还是公司行
为。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：本案的争议焦点在于彭勇向林建萍购买木材的行
为系代表个人还是代表鑫龙公司。首先，彭勇系鑫龙公司法定代表人，双方业务混同；其
次，彭勇曾代表鑫龙公司向林建萍购买过木材，彭勇之后再次购买木材时并未单独强调是
代表个人购买木材；最后，送货人蔺磊出庭作证称送货至鑫龙公司经营地址，且送货单上
载明了收货人为鑫龙公司。上述证据足以让林建萍相信彭勇购买木材以及出具欠条的行为
是代表鑫龙公司。故林建萍关于要求鑫龙公司给付欠款的诉讼请求，于法有据，本院予以
支持。鑫龙公司逾期还款给林建萍造成的利息损失，应予赔偿，林建萍主张的利息计算标
准有误，本院依法予以调整。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十
一条之规定，做出如下判决：
一、被告重庆鑫龙建筑劳务有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告林建萍货款
八万七千元及利息（自二○一四年八月四日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行
同期贷款利率标准计算）；
二、驳回原告林建萍的其他诉讼请求。
一审宣判后，鑫龙公司提起上诉。
北京市第三中级人民法院经审理认为：本案争议的焦点在于彭勇购买木材的行为如何
界定的问题。企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本
案中，彭勇向林建萍出具欠条的行为，在彭勇的身份系鑫龙公司的法定代表人的情况下，
林建萍有理由相信彭勇可以代表鑫龙公司从事日常业务。虽然鑫龙公司表示不认可，但彭
勇的行为已经构成表见代理，其与林建萍进行交易的行为可以视为职务行为，鑫龙公司在
有义务对其行为进行约束的同时，亦应承担对林建萍所欠货款的法定义务。因此林建萍要
求鑫龙公司承担付款义务并无不当，应予支持。一审法院根据本案查明的事实所作判决并
无不妥，应予维持。上诉人鑫龙公司坚持原诉辩解意见，因其未能提供相关事实依据，本
院不予采纳。
北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第
（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案处理重点主要在于判断如何区分个人行为和公司行为的问题。公司作为法律上拟
制的主体，其行为需要通过有代表权的个人来实施。在这种情况下，就存在判断有权代表
公司表达意志的个人其所做的意思表示是代表公司的职务行为还是代表其自己的个人行
为。法定代表人是代表公司行使职权的主要负责人，法定代表人应在国家法律、法规以及
企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活动，对企业的
生产经营和管理全面负责，并接受企业全体成员和有关机关的监督。法定代表人在企业法
人权利能力范围内的行为后果，直接由法人承担。本案中存在的问题是，原、被告双方未
签订书面合同，被告的法定代表人出具欠条确认欠货款事实，欠条上未加盖公司的印章，
被告法定代表人的爱人在庭审中出庭作证称法定代表人出具欠条的行为系个人行为，与公
司无关。这时候就需要法官判断法定代表人出具欠条的行为到底是代表鑫龙公司还是代表
其个人。法官在判断时需要兼顾交易安全和交易公平。从交易相对人的角度考虑，原告据
以判断交易对象的线索包括交易对方的身份、送货地点、交易习惯等因素，本案中，综合
考虑以上因素，原告有理由相信被告法定代表人购买木材以及出具欠条系代表被告公司的
职务行为，因此认定原、被告成立买卖合同关系、由被告偿还货款并无不妥。
编写人：北京市朝阳区人民法院 孙国荣